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【合同协议模板】20. 初创企业股权分配的2个核心、3条原则、4步落地、5大陷阱

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3.0 2024-06-21 0 0 41.5KB 9 页 1库币 海报
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初创企业股权分配的 2 个核心、3 条原则、4 步落地、5 大陷阱
作者：和君集团股权激励研究中心
位于北京北四环西路上的“中关村创业大街”，自从 2014 年 6 月开街以来，
每天都聚集着草根创业者、创业团队、天使投资人和投资机构，每天都滋生着财
富神话。40 余家服务机构、2000 家以上合作投资方、近千个创业团队，动辄数
百万上千万的投资额，这些数据无不彰显着“大众创业，万众创新”之后的创
业的火热浪潮。
然而现实远没有理想美好，据统计，2014 年拿到 A 轮融资的企业虽然高达
846 家，但是绝大部分的公司都没能坚持到 B 轮融资而夭折，更是有着不计其
数的公司还没有等拿到融资就难以为继。互联网时代里，越来越多的市场机会涌
现出来，看似满场都是黄金，但是面对日益综合的用户需求、越来越激烈的市场
竞争和更加复杂的商业环境，创业者没有可能凭借一己之力杀出重围，必须借
助团队的力量和外部资源，才可能在新时代商业浪潮中获得立足之地。
和君集团股权激励研究中心认为，进行合理的股权分配是避免企业迅速失败 、
为企业获得持续成功保驾护航的重要基础，为此，中心通过对实操案例的总结，
归纳出初创企业在进行股权分配中需要注意的“2 个核心、3 条原则、4 步落地 、
5 大陷阱”。
两个核心
1人才核心
这是个打劫的时代，互联网技术为打劫提供了技术上的实现手段，各行各业
尤其是传统行业都面临着不断揭竿而起的打劫者、颠覆者。商业乱世之中，一切
都在快速变化，原有的规则、结构、市场都在受到快速冲击，相对稳定的战略和
组织，根本无法及时做出反应，只有人，才可能根据前线的炮声和战火，即时
判断、快速反应。因此在此商业乱世之中无论进攻还是防卫，人才再次成为了首
要的依靠和指望。大争之世，一切的竞争都化为人才之争。
在智力劳动领域，这种趋势已经清晰，比如互联网创业、IT 行业、投行投资资
管领域、律师会计师设计师等，不按事业合伙人的理念、不搞平台化和生态化组
织，几乎做不成大公司，历史上做大了的公司也已经很难再 hold 住。连万科、
家纺、海尔等传统行业公司，也意识到不搞事业合伙人体制已经很难再往前走了
因此我们认为，所谓“时代”，可能根本不是时间概念，而是代际概念，是人
群概念。只有人的代际更替，才能催生商业的新陈代谢、更新换代。新生代企业
来自于新生代的人。不能抓住新生代的人，老企业就无法实现转型和新生。
我们大胆得出这样的结论：一切要回到人才、服务于人才。
2资本核心
通常，一家企业从创业之初，需要经历一个完整的生命过程，这个生命过程
从有一个想法或者技术开始，聚集起一个团队，到形成产品、完善产品、验证商
业模式、快速自我复制，再到跨区域或者跨产业链条扩张，直至最终的成熟乃至
上市，其中的每个阶段都需要不断投入的资金做为企业发展的基础和推动力。而
如今，日益激烈的竞争格局、快速变化的商业生态、不复存在的行业壁垒与区域
壁垒，初创企业很难再有慢慢成长的时间与空间，快速发展、积累用户、烧钱大
战、战略亏损成为了更多初创企业发展壮大的必由之路，因此“融资”也成了所
有初创企业在发展之初不得不面对的战略话题。
我们总结了企业成长过程中常见的融资方式之后注发现，股权融资的重要性
贯穿了企业成长的各个关键阶段，不论是早期阶段的天使投资、风投、私募股权
投资，还是后期的IPO、上市后股权融资，或者是并购重组与行业整合，都需要
通过稀释公司股权，吸纳新进股东来进行。在这个过程中，除了美好的行业未来
和公司前景、明确的企业战略之外，合理的股权架构、优秀而稳定的团队也能够
帮助公司吸引更多股权投资者的关注，进而在股权融资的过程中获得更多的选
择权和更高的议价能力。
三条原则
1量化贡献，明晰合伙人的责、权、利
在合伙人一起创业的过程中，大家往往扮演着截然不同但对公司都很重要的
角色，资金、场地、技术、公共、市场、销售渠道，每种贡献因为性质不同似乎很
难等价对比。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，甚至不得不拍
脑袋来决定股权。这经常会为创业公司埋下“暗雷”，在最艰难的时候不定时爆
发。
和君集团股权激励研究中心认为，公司合伙人之间的股权分配虽然没有一定
之规，但是原则是“建立在以公司价值为导向的基础上，量化合伙人的贡献”，
目的是明晰每个合伙人长期的责任、权利和利益。
创业并非一朝一夕的事情，在创业过程中，每个合伙人都应当不断为创业公
司提供资源与能力，为创业公司的成长保驾护航，因此权利和利益的分配也需
要导向能够长期为创业公司贡献的合伙人，可以适当采取按年度、项目进度或者
融资进度等方法逐步分配合伙人股权，从而规避短期现象的发生，保障公司经
营理念统一，稳定发展。
2为投资者进入留出空间，同时保障融资过程中公司控制权不旁落
投资人在投资过程中会关注股权架构的合理性，在未来公司上市过程中，资
本市场也要求股权架构明晰、合理，因为在每轮投资者进入时，创业团队都需要
提前思考、整体规划、不断调整，为未来腾挪出时间和空间。
同时，多轮次投资者的进入带来的股权稀释，会导致公司控制权旁落的风险，
尤其是创业团队内部出现不同声音时，投资人往往会成为“压死骆驼的最后一
根稻草”，苹果公司创始人史蒂芬•乔布斯、Paypal创始人埃隆•马斯克都曾有
黯然离开自己创始公司的经历也说明了掌握公司控制权的重要性。
反观 Facebook公司，双层股权架构设计注以及马克•扎克伯格与前期投资
者签 订 的表决权代理协议让创业团队一直牢牢把握着公司的发 展 方向
Facebook也得以稳定发展、扩张、继而成为市值仅次于Google的互联网企业
帝国。
当然，因为我国公司法要求同股同权，双层股权架构的设计从法律角度无法
实现，但是也有着各种方法能够让创始团队保持对公司的控制权，比如我国公
司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东
大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司），允许部分人
执行企业事务（有限合伙企业）。因此，虽然麻烦，但也能做到让创始人以少数
股权控制公司。
实际的问题往往出现在投资人或许并不想这么做，虽说作为父母角色的创始
团队一定是最疼自己的“孩子”，但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创始人大权独
揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。因此在实际中控制权的问题是否能够实
现，唯一的决定因素是创始人和投资人谁具有更高的谈判位势，更多的时候双
方会达成一个微妙的“平衡”。
3为公司的股权激励留出空间
创业如同漫长的马拉松，没有十年八年很难有结果，同时创业又像是一场接
力赛，需要新鲜的血液产生一波又一波的动力，需要区域、行业的人才为公司不
断创造新的价值，所以可以说创业就是以百米冲刺的速度，跑一场接力的马拉
松。最早期的一批创业团队，开了一个局，是公司的“1”，没有这个“1”，
后来者做出多少“0”都没有意义，但是公司能够做多大，需要后来人接过接力
棒，保证公司不会在冲刺马拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。
因此作为创业企业，要始终留出一部分股权池，来吸引区域人才、行业人才
的加盟，这种长效的、形成机制的激励，也能够保证新老团队的磨合不出现问题
如若不然，最早进入公司的一批人把自己看成元老，担心新人替代自己的地位；
新人们认为自己的能力更强，看着元老理所应当享受股份，双方产生强烈的排
斥情绪，那么创业企业的冲刺马拉松赛永远都不可能跑到终点。
四步落地
围绕“人才”和“资本”两个核心，了解了各条原则之后，初创公司股权分
配就可以进入实操阶段，实际操作中的四个步骤形成了贯通的逻辑，缺一不可。
1完成长远的事业战略与上市规划
初创公司股权的价值依托于公司价值的实现，因此在创业之初团队就需要对
公司未来的事业战略进行充分的思考和规划，给初创团队和后来人信心，并且
为未来的经营工作、资本动作确定清晰的方向。
2进行系统的股权规划
在既有事业战略的基础上，对公司股权安排进行系统规划，如根据战略，公
司将在发展到什么阶段时进行第一次、第二次、第三次股权融资、预期稀释多少
股权比例进行多少额度的融资、这笔融资用于何处、引入的投资者需要具有什么
资源？公司在每个发展阶段中需要对哪一类员工进行股权激励、预计激励多少人
拿出多少额度的股权来进行激励、还需要预留多少股权作为股权池？在所有发展
阶段创业团队需要保持公司多少股权比例作为合适的控制？
3完善企业文化，达成内部共识
我们多次强调，对于创业公司而言，股权对于所有人（创业团队、股权激励
对象、投资人等）都意味着风险、担当、责任和奉献多过利益，不能够将股权当
做“暴富工具”抑或是控制员工的“金手铐”，而是应该关注每个人在创业过
程中的能力成长和责任贡献，回归企业和事业本身，共同打造事业平台，提升
企业价值。
4进行系统、规范的规则设计
以行业和企业自身特点为基础，兼顾事业战略和股权规划，充分考虑各种可
能出现的情况，打造一套逐步释放、见利见效、责权对等、能进能退的股权分配
规则，避免未来可能出现的股权纠纷。
五大陷阱
在股权分配过程中，往往会碰到一些陷阱，这些陷阱使得股权分配功亏一篑
甚至适得其反，本中心认为最常出现的五大陷阱有：
1平均分配股权
由于中国人讲究平分天下，加上大家对这个平分的感觉非常好，刚毕业的大
学室友或是企业里 30 岁不到的年轻同事，往往一起出来创立一家公司，公司的
股权选择平分，给大家的感觉最好。
然而，平均分配股权所带来的问题和隐患极多，未来股权空间的预留和来源、投
资者进入后的公司控制、未来贡献不同导致的心理不平衡，都会成为公司四分五
裂的导火索，我们所熟知的真功夫股权之争，以及西少爷三少分家，都是因为
平均分配股权所引发的矛盾而最终影响了公司的发展。
2外部股权过多
这种情况对初始创业者非常常见，尤其是缺乏初期启动资金、缺乏人才的创
业团队，如果不能充分认识到自己公司的价值、不能合理规划股权，往往会因为
一时紧缺，将公司的大量股权交给早期投资人或者早期兼职员工，从而最终使
得控制权旁落、或者团队凝聚力因为股权受到影响等情况的发生。
3核心创始人持股过低
一家伟大的企业往往都有一个牵头人，在企业早期的大多数时间里，个人的
决策以及行为风格对企业的影响都会非常重要，然而在初期的创业团队股权分
配以及后续股权稀释中，创始人的股权会逐渐稀释到一个过低的水平。如果没有
一些控制权保护措施，就需要有大量的时间精力被使用到去防止股权争夺战之
中，在选择接班人、合作对象和团队的时候，也会显得过分复杂和谨慎，对企业
的融资等也会造成一定影响。
比如华为，这么一家伟大的公司，也因为股权过于分散的问题无法真正融资；
再比如万科，始终面对着“门口野蛮人”的觊觎而不得不如履薄冰，因此我们
建议核心创始人在企业发展的每个阶段都需要持有一定比例的企业股权。
4过早分配、一次分配、缺乏约束、滋养懒人
还有一种常见的陷阱就是大家在创业早期将股权三下五除二就分配完了的情
况，我们认为这样的分配非常值得商榷。一方面这样的一次性分配缺乏对既得股
权者的约束，会导致后续激励不足、滋养懒惰情；二来，因为过于早期，团队的
贡献和价值并没有科学的方法去衡量，所以股权分配的合理性无法论证，在后
续发展过程中，随着工作的推进，这样随意的分配会成为较大的隐患；另一方
面，一开始就吃干榨尽会导致后期没有充足的预留股权对未来需要引进的人才
进行吸引与激励，公司在人才之争中天然处于劣势地位，长此以往公司会因为
后继无人或者扩张乏力在竞争中逐步被淘汰。
5流于纸面制度，缺乏文化宣导
我们认为，如果一个创业公司的股权分配完全流于纸面制度，缺乏企业文化
的宣导，创业公司就仅仅是一个由创业团队、投资人以及被股权激励的人才组成
的利益共同体，无法真正意义上达成心灵契约，更无法成为事业共同体乃至命
运共同体。
而对于时代背景之下的核心人才，物质利益固然重要，但边际效用一定是递
减的，而越是关键性的人才，就越需要更高层次的追求，如果缺失了事业梦想、
企业文化，一旦物质利益实现了，或者竞争对手给出更高的利益诱惑，这些核
心人才也会立马走人，这也正是 2009年-2010 年创业板出现高管离职潮的原
因。

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摘要：

初创企业股权分配的2个核心、3条原则、4步落地、5大陷阱作者：和君集团股权激励研究中心位于北京北四环西路上的“中关村创业大街”，自从2014年6月开街以来，每天都聚集着草根创业者、创业团队、天使投资人和投资机构，每天都滋生着财富神话。40余家服务机构、2000家以上合作投资方、近千个创业团队，动辄数百万上千万的投资额，这些数据无不彰显着“大众创业，万众创新”之后的创业的火热浪潮。然而现实远没有理想美好，据统计，2014年拿到A轮融资的企业虽然高达846家，但是绝大部分的公司都没能坚持到B轮融资而夭折，更是有着不计其数的公司还没有等拿到融资就难以为继。互联网时代里，越来越多的市场机会涌现出来，看...

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