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【合同协议模板】19. 初创企业股权分配与期权激励详解

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3.0 2024-06-21 0 0 39.5KB 5 页 1库币 海报
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初创企业股权分配与期权激励详解
作者：刘芳
曾经看到一篇文章，讲的是老板的 N 种死法，其中位列第一的就是股权纷
争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或
不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分
配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是战
略问题。
如何合理分配股权？
股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提
出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表
决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司
收益进行分红的权利。
按股权结构分类有技术、资金、技资组合型，但股东持股比例可与出资比例
不一致；分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出资比
例不一致。
下面看看股权的关键临界点：67%，股东有完全控制权，50%，绝对控股
权，34%，特别决议一票否决权。
我国《公司法》规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过
之后才能实施。其中"重大事项"包括了：修改章程、增加或减少注册资本、公司
合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要
对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到 66.7%以上的股权比例，才能保证
这一点。
《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的
报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则
上必须要有股东会半数以上通过才能实行。
另外，《公司法》规定：持有 33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言
之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有
1/3 以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有
通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。
原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持
在 67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。
另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制
1.进入机制
入股核心：让一伙人共同为企业操心。
入股命脉：
A、必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担）
B、必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务总
监，销售第一名，技术总监）
C、必须带钱、带人
2.退出机制
退出机制的核心就是预防事情的发生
命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制
如：害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出，则净身出户，只享受当年已发
生的利润的分红（中途退出就等于暗杀）。
如：害怕出卖公司，则把出卖列为退出机制。如果出卖公司，则净身出户只享受
当年已产生的利润分红（只要出卖公司，就是心不在公司，跟老板就不是一条
心）
如：害怕遇到天灾不能胜任，则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。
3.股权如何处理
（1）对内转让（对董事会成员转让）；
（2）对外转让（对想入股的员工转让；必须通过全部股东通过）
（3）稀释（逐年减少至退出；合作几年按几年时间退出；每年享受股份分红逐
年减少）；
如：某人拥有 10%股份，大家合作了 5 年，再以 5 年退出，每年减少 2%，每
年享受足额分红：第一年10%；第二年 8%；第三年6%；第五年 5%第六年
0，已退出。
股权分配需要注意的问题
股权分配要达到通过股权分配帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二
是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，
需要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%~40%的股份，
这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。
因此，股权分配需要注意以下几点：
1）股权分配规则需要尽早落地：不然合伙人工作心理不踏实。
2）建立股权分配机制：一定要合理，考虑出资、贡献大小等因素。
3）合伙人的股权代持：一方面，有很多创业者属于在职创业，不方便作为公司的具
名股东；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不稳定性，需要观察一段时间，所以这种
情况下最好用股权代持的方式。
4）股东股权与公司发展绑定：一般情况下股东的股权是有一定限制，比如：工作年
限必须到 3 年或者 4 年，期满之后股权才真正意义上归属于股东。
5）合理设计创始股东或合伙人报酬安排：创业过程中有些合伙人是有出资，有些是
没有出资的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的时候什么时候能拿，
拿多少？这些都需要有事先安排，避免以后纠纷。
总之在股权设计上要考虑到：1、初期保障创始人的绝对控股，66.66%以上；2、中期
保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33.33%以上；4、股权
稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。
如何设立股权激励？
期权是非常有用的一种激励工具，员工与公司长期绑定，通过长期为公司服务去赚取股
权。期权一般是在员工入职时或工作满一定年限后，由公司董事会批准，对优秀员工进行
发放。一般来说，期权是指公司授予"激励对象”在“未来一定期限内”以“预先确定的价
格和条件”购买本公司一定数量股份/股票的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也
可能会在上市前行使。
期权的主要优点有 2个：1.员工不是股东：在期权授予协议中一般会约定，
员工期权成熟后不能持有，只能直接卖出，避免了不必要的麻烦。2.对未来进行
激励：授予员工期权时，一般会设置对应的得权时间，员工只有工作年限达到
后才能得权，所以能在有效激励员工的同时保证团队的稳定性。但要注意的是，
目前我国只针对上市公司有一些期权性的管理规定，并不涉及所有公司，期权
并不是一个通用的概念。只有完成 VIE 架构后，才能使用离岸公司设置期权计划
一般公司在搭建 VIE 架构时，投资方都会要求公司拿出一定比例的股权作为员
工的期权池，对员工进行激励。
创业公司发放期权时应注意的问题
现在比较常见的期权锁定时间为 4 年，每年以25%的比例得权，4 年后取
得全部期权。如果不设置锁定时间，一次性得权，期权也就丧失了原本的持续激
励作用，失去了期权的意义。
最后，你也可以以业绩考核目标来作为员工得权的条件，员工达到目标时，
即可取得对应期权。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，所以在
设置期权激励方案时，就应预先设置退出机制
发放时，一般需要注意以下几个问题：
1）得权期限未满提前离职的，微得权部分自动收回举个例子，你给一名员
工发放 1%的期权，锁定 4 年，每年得权 25%，结果员工干了 1 年就走了。员工
实际得权 1%*25%=0.25%，未得权部分 1%-0.25%=0.75%。这部分公司可以
自动收回，无需支付任何费用。
2）中途退出，已得权部分需要预定回购员工离职时公司最好以一个合理的
价格收回全部期权，可以有效避免风险。
对于企业来说，企业要发展，必须把握六条生命线，做好了这些，企业做大做
强不是梦！
1.股权---企业的方向盘
2.商业模式---企业的战马
3.人才---企业核心竞争力的缔造者，CPU
4.品牌---企业的外表
5.资金---企业的血液
6.风险管控---企业的铠甲

标签： #模板 #合同 #协议

摘要：

初创企业股权分配与期权激励详解作者：刘芳     曾经看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是战略问题。如何合理分配股权？股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。按股权结构分类有技术、资...

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