【合同协议模板】19. 初创企业股权分配与期权激励详解
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初创企业股权分配与期权激励详解
作者:刘芳
曾经看到一篇文章,讲的是老板的 N 种死法,其中位列第一的就是股权纷
争死。不得不说,现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”,或
不当回事,这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分
配,这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题,不得不说股权设计是战
略问题。
如何合理分配股权?
股权一般包括四个内容:提案权、投票权、表决权和分红权。提案权:比如提
出开始或者结束某些项目的权利。投票权:投票选举董事、股东大会的权利。表
决权:对需要表决的事项,进行表决的权利。分红权:按照自己持股比例对公司
收益进行分红的权利。
按股权结构分类有技术、资金、技资组合型,但股东持股比例可与出资比例
不一致;分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致;表决权可与出资比
例不一致。
下面看看股权的关键临界点:67%,股东有完全控制权,50%,绝对控股
权,34%,特别决议一票否决权。
我国《公司法》规定:对公司重大的事项,必须有三分之二的股东表决通过
之后才能实施。其中"重大事项"包括了:修改章程、增加或减少注册资本、公司
合并、分立、解散,或变更公司的形式,这些重大事项。换言之,如果创始人要
对这些事情起到绝对的控制,其必须要占到 66.7%以上的股权比例,才能保证
这一点。
《公司法》同时也规定:经营方针和投资计划,任命董事、监事,减少他们的
报酬事项,批准董事会、监事会的报告,以及公司会的预算方案,这些事项原则
上必须要有股东会半数以上通过才能实行。
另外,《公司法》规定:持有 33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言
之,一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例,但只要持有
1/3 以上的股份,他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即,如果这个项目没有
通过这位股东的同意,那这个事就不能继续往下进行了。
原则上讲,创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人,所占股份要保持
在 67%以上,才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。
另外,对于股权,还应当有完善的进入和退出机制
1.进入机制
入股核心:让一伙人共同为企业操心。
入股命脉:
A、必须能独当一面;(不能独当一面,入股就是负担)
B、必须在每个层面吸纳股东(不是缺人才,是有人才没有给股份;如:财务总
监,销售第一名,技术总监)
C、必须带钱、带人
2.退出机制
退出机制的核心就是预防事情的发生
命脉就是:害怕什么就把什么列为退出机制
如:害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出,则净身出户,只享受当年已发
生的利润的分红(中途退出就等于暗杀)。
如:害怕出卖公司,则把出卖列为退出机制。如果出卖公司,则净身出户只享受
当年已产生的利润分红(只要出卖公司,就是心不在公司,跟老板就不是一条
心)
如:害怕遇到天灾不能胜任,则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。
3.股权如何处理
(1)对内转让(对董事会成员转让);
(2)对外转让(对想入股的员工转让;必须通过全部股东通过)
(3)稀释(逐年减少至退出;合作几年按几年时间退出;每年享受股份分红逐
年减少);
如:某人拥有 10%股份,大家合作了 5 年,再以 5 年退出,每年减少 2%,每
年享受足额分红:第一年10%;第二年 8%;第三年6%;第五年 5%第六年
0,已退出。
股权分配需要注意的问题
股权分配要达到通过股权分配帮助公司获得更多的资源,其一是为了吸引人才,其二
是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中,
需要注意的是:很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资,就出让30%~40%的股份,
这样的做法是比较忌讳的,因为以后再需找新的投资人时,就没有更多的股份提供了。
因此,股权分配需要注意以下几点:
1)股权分配规则需要尽早落地:不然合伙人工作心理不踏实。
2)建立股权分配机制:一定要合理,考虑出资、贡献大小等因素。
3)合伙人的股权代持:一方面,有很多创业者属于在职创业,不方便作为公司的具
名股东;另一方面,合伙人找到之后,可能具有不稳定性,需要观察一段时间,所以这种
情况下最好用股权代持的方式。
摘要:
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初创企业股权分配与期权激励详解作者:刘芳 曾经看到一篇文章,讲的是老板的N种死法,其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说,现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”,或不当回事,这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分配,这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题,不得不说股权设计是战略问题。如何合理分配股权?股权一般包括四个内容:提案权、投票权、表决权和分红权。提案权:比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权:投票选举董事、股东大会的权利。表决权:对需要表决的事项,进行表决的权利。分红权:按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。按股权结构分类有技术、资...
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