【合同协议模板】隐名投资协议范本
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2024-06-22
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隐名投资协议（范本）
XX 有限公司隐名投资协议
显名投资人（甲方）：
隐名投资人（乙方）：
甲、乙两方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙方隐名出
资设立 XX 有限公司的相关出资及股权、利益分配等问题达成如下协议：
一、股东形式
公司的注册资本为人民币 元。甲方为显名营业人，乙方为隐名
出资人。其中甲方出资人民币 元，乙方出资人民币 元。
二、公司注册地址
公司的法定地址为：
三、股东出资额、股权比例
甲方：XX 有限公司出资人民币_______万元，占注册资本的_____%；
乙方：出资人民币_____万元，占注册资本的_____%
其中，乙方的实际出资挂在甲方名下，在公司的章程、股东名册、工商登
记中以甲方为显名股东，基本情况为：
乙方：
身份证号：
联系方式：
四、出资期限
甲、乙双方所认缴上述出资应分期（或一次性）到位_______，甲方须向乙
方开具乙方出资证明。
五、表决权的行使
表决事项由各股东按出资比例行使表决权。各股东作出《公司法》规定的
重大决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如表决事项为一般
事项，由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。
六、XX 有限公司的经营管理方式
七、显名股东和隐名股东的具体职责和权利
1、显名股东的权利义务
2、隐名股东的权利义务
八、利益分配
甲、乙双方的利益分配方式：
1、甲、乙双方均享受 XX 有限公司的全部股东权益；
2、甲、乙双方按出资比例承担责任，分得红利。
九、违约责任
1、乙方应当按约向甲方缴纳所认缴的资本金。乙方未按约按时缴纳认缴
资本金的，则应向甲方承担 责任。
2、甲方未按本协议约定向乙方分配红利、或阻止乙方行使股东权利的，
甲方应向乙方承担 责任。
3、XX 有限公司出现第三人的纠纷时，由 方承担实际的股东责任。
½
十、适用法律及争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的管辖。
2、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由____
_仲裁委员会进行仲裁。
十一、其它
1、本协议正本__________份，全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字
或盖章后生效。
2、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议
具有同等的法律效力。
隐名股东投资协议书（参考格式范本）
来源： 作者： 发布时间：1970-01-01 ½
隐名投资人(实际股东，以下简称“甲方“)：
身份证号码： 联系方式：
显名投资人(名义股东，以下简称“乙方”)：
身份证号码： 联系方式：
甲、乙双方约定，由甲方向 公司(以下简称目标
公司)投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登
记材料之中。公司的法定地址为： 。公司的注册
资本为人民币 万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登
记中登记的出资额为 万元，占投资比例 %，该项出资全部由甲方
实际投入，乙方并不实际出资。
为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友
好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：
第一条 乙方的名义出资 万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在
年 月 日全部到位并经 会计师事务所验资证明;甲方的出
资方式为 (现金 /实物)。公司注册资本的实际出资者为甲方。公
司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。
第二条 甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方不享有
公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。
第三条 乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙
方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。
第四条 乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权
利。
第五条 甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。
第六条 若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。
第七条 乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。
第八条 如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对
由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担
全部赔偿责任。
第九条 乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本
协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。
第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从
事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占
甲方资产的相关刑事与民事责
任。
住所地：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
住所地：
法定代表人：
联系电话：
鉴于：
1、甲方拟以隐名方式收购衡阳市 AA 房地产开发公司（以下简称“AA 公司”）股东赵
某某所持 AA 公司的 70%股权，实现对AA公司的隐名投资；
2、甲方自愿委托乙方作为甲方在 AA 公司的显名股东；
3、乙方自愿接受甲方的委托作为甲方在 AA 公司的显名股东。
甲乙双方经友好协商，本着合作共赢原则，就甲方隐名投资 AA 公司的合作事项达成以
下条款，以兹双方共同信守：
第一条 股东形式
1.1 甲方为乙方收购赵某某所持 AA 公司的 70%股权的实际收购人，即为AA 公司的隐名
投资人；甲方作为 AA 公司的隐名投资人，承担对AA公司的投资风险，享有对AA公司
的投资收益；
1.2 乙方为甲方在 AA 公司的显名股东，即为AA 公司股东名册、公司章程和工商登记
所记载的股东。
第二条 隐名投资款
2.1 甲方拟出资人民币陆佰万元整，委托乙方收购赵某某所持 AA 公司的 70%股权，实
现对AA公司的隐名投资；
第三条 隐名投资额出资期限
3.1 甲方应于本协议生效之日起三个工作日内将本协议第 2.1 约定的隐名投资款一次
性足额转入乙方指定的以下账户：
账户名称：长沙 CC 有限公司
帐号：
开户行：支行
第四条 甲方权利
4.1 有权委派专人到 AA 公司管理公章及财务印章；
4.2 有权要求乙方转交因甲方隐名投资 AA 公司而产生的由赵某某应支付的股权固定回
报，且有权要求乙方在收取赵某某支付的股权固定回报之日起三个工作日内将股权固
定回报划入甲方指定的银行账户；
4.3 有权要求乙方及时以本协议第 2.1 约定的隐名投资款办理收购赵某某所持 AA 公司
的 70%股权的相关手续；
4.4 有权要求乙方办理赵某某股权回购相关手续以及向甲方及时转交股权回购款；
4.5 甲方作为 AA 公司的隐名投资人，对AA公司享有实际的股东权利，并有权获得相
应的投资收益；
4.6 在隐名投资 AA 公司期间，有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己
指定的任何第三人名下；
4.7 甲方作为 AA 公司的隐名投资人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监
督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失；
4.8 认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托，并有权要求乙
方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人；
4.9 有权要求乙方以显名股东身份行使股东知情权，并将查询结果以书面形式及时告
知甲方；
4.10 在 AA 公司股东会决议增资扩股时，有权要求乙方以显名股东身份行使股东优先
认购权，实现甲方对AA公司的增资扩股。
第五条 甲方义务
5.1 甲方应按照本协议第 3.1 的约定向乙方支付隐名投资款；
5.2 甲方负有向乙方支付委托持股费用的义务，具体约定如下：
5.2.1 委托持股费=甲方承包AA公司房地产开发项目合同金额×5%；
5.2.2 甲方应于甲方与 AA 公司结算工程款后三日内将相应比例的委托持股费用划入本
协议第 3.1 约定的乙方银行账户。
5.3 在隐名投资期间，乙方因受托甲方作为 AA 公司显名股东而发生的相关费用及税费，
包括但不限于乙方实施的作为甲方在 AA 公司的显名股东投资行为发生的律师费、审计
费、资产评估费，均由甲方承担；
5.4 在甲方要求乙方将所持的 AA 公司显名股东权过户至甲方或甲方指定的任何第三人
名下时所产生的费用均由甲方承担；
5.5 甲方负有自本协议第 5.3和5.4 约定的费用发生之日起五日内，将该等费用划入
乙方指定的银行账户义务；
5.6 甲方承诺，对其隐名投资 AA 公司行为承担一切投资风险，并且乙方作为甲方在 AA
公司的显名股东，因承担公司对外债务而产生的一切损失，有权要求甲方在乙方指定
的期限内予以足额补偿；
½
5.8 甲方承诺，在隐名投资期间，不得要求抽回出资。
第六条 乙方权利
6.1 乙方有权要求甲方按照本协议第 5.2 的约定支付委托持股费用；
6.2 乙方作为甲方在 AA 公司的显名股东，有权行使 AA 公司股东权利，但不包括红利
分配请求权和经营管理权；
6.3 乙方有权按照本协议第 5.5 的约定，要求甲方及时履行费用支付义务；
6.4 乙方按照本协议第 4.4 约定收购赵某某股权时，有权要求甲方提供相关的配合工
作。
6.5 在发生本协议第 4.10 情形时，乙方有权要求甲方按照乙方与 AA 公司签订的增资
认购协议所约定的出资时间向 AA 公司支付增资认购款。
第七条 乙方义务
7.1 乙方作为甲方在 AA 公司的显名股东，不得利用显名股东身份为自己牟取任何私利；
7.2 乙方承诺，乙方在以股东身份行使 AA 公司股东会表决权时，应至少提前三日通知
甲方，并取得甲方书面授权；
7.3 乙方承诺，在未取得甲方授权条件下，不得对所持的显名股东权及其所产生的所
有收益进行转让、质押等任何形式的处置，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；
7.4 乙方承诺，乙方应严格履行本协议第 4.2、4.3和4.4 约定的义务；
7.5 乙方承诺，在甲方拟向AA 公司的股东或其他第三人转让乙方所持的显名股东权时，
乙方应对此提供必要的协助及便利；
7.6 乙方承诺，在发生本协议第 4.6 情形时，涉及到股权转让的相关法律文件时，乙
方负有无条件同意，并负有无条件承受之义务。
第八条 甲方的声明与保证：
8.1 若因以下情形导致收购赵某某所持 AA 公司的 70%失败的，乙方无需对收购失败行
为向甲方承担任何责任：
8.1.1 AA 公司被宣告破产清算；
8.1.2 赵某某所持股权遭受司法机关冻结；
8.1.3 AA 公司的其他股东行使优先购买权；
8.1.4 赵某某转让股权侵犯第三人权益而致使收购协议遭受被撤销的；
8.1.5 收购协议因违反法律、行政法规、AA 公司章程而遭受被认定无效的。
8.2 若因以下情形导致赵某某回购股权失败的，乙方无需对回购失败行为向甲方承担
任何责任，包括但不限于履行本协议第 4.4 条约定的义务：
8.2.1 AA 公司被宣告破产清算；
8.2.2 AA 公司的其他股东行使优先购买权。
8.3 若若因以下情形导致乙方无法履行本协议第 7.5 或/和 7.6 约定的义务时，乙方无
需向甲方承担任何责任：
8.3.1 AA 公司被宣告破产清算；
8.3.2 AA 公司的其他股东行使优先购买权。
8.4 若因收购的赵某某所持 AA 公司的股权存在股权瑕疵，包括赵某某对 AA 公司虚假
出资和抽逃出资行为，使乙方遭受对AA公司、AA 公司的其他股东以及 AA 公司的债权
人承担瑕疵股权责任的，乙方有权要求甲方及时足额的赔偿乙方的一切损失。
第九条 违约责任
9.1 甲方的违约责任
摘要：
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隐名投资协议（范本）XX有限公司隐名投资协议显名投资人（甲方）：隐名投资人（乙方）：甲、乙两方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙方隐名出资设立XX有限公司的相关出资及股权、利益分配等问题达成如下协议：一、股东形式公司的注册资本为人民币元。甲方为显名营业人，乙方为隐名出资人。其中甲方出资人民币元，乙方出资人民币元。二、公司注册地址公司的法定地址为：三、股东出资额、股权比例甲方：XX有限公司出资人民币_______万元，占注册资本的_____%；乙方：出资人民币_____万元，占注册资本的_____%其中，乙方的实际出资挂在甲方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以甲方为显名股东，...
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