【合同协议模板】中外合资经营企业合同（3）

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中外合资经营企业合同（3）

　　目　　录

　　前言

　　１）定义

　　２）公司名称、法定地址

　　３）宗旨、经营范围

　　４）注册资本和投资

　　５）利润分配和亏损分担

　　６）权利、债务和责任

　　７）董事会

　　８）经营管理机构

　　９）技术投资和技术转让

　　１０）生产计划、购买和销售

　　１１）银行帐户和外汇安排

　　１２）财务、会计、审计、保险

　　１３）税务

　　１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　１５）筹备期

　　１６）工会

　　１７）期限、解散和清算

　　１８）不可抗力

　　１９）保密

　　２０）违约责任

　　２１）争议的解决和适用法律

　　２２）合同文件和文字

　　２３）合同有效期及修改

　　２４）通知

　　附件、会计程序

　　序　　言

　　（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立

的独立法人。其总部设在。

　　（以下简称乙方）其主要业务所在地设在

。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条

款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条　定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的

定义如下：

　　１．１　公司是指甲乙双方合资经营的公司。

　　１．２　专有技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可

证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司

这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、

图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、

安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和方通过其关联公司派遣的技

术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　１．３　专利（Patent）是指方从其关联公司得到，以方在

国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　１．４　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安

装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　１．５　工业锅炉是指压力小于公斤／平方厘米，容量小于

吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　１．６　电站锅炉是指容量大于或等于ＭＷ，用于发电的锅炉。

　　１．７　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　１．８　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　１．９　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，

签发本公司营业执照的日期。

　　１．１０　筹备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。

　　１．１１　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　１．１２　合同是指本合同及其附件。

　　１．１３　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公

司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　１．１４　主管部门是指。

　　第二条　公司名称、法定地址

　　２．１　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关

法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，

英文名称为，法定地址是。

　　２．２　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司

改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤

销注册。

　　２．３　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应

遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　２．４　当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时，

×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公

司名称不再有“ ”或类似字样。方和公司将尽量大努力

在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的

更改。

　　２．５　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易

部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在

他国家和地区设立销售机构。

　　第三条　宗旨、经营范围

　　３．１　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有

关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会

决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　３．２　公司的经营范围如下：

　　（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

　　（２）装配、维修、保养和调试上述产品；

　　（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　３．３　公司的生产、销售和发展规划如下：

　　（１）初期目标：

　　年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸

吨／时工业锅炉的能力。年前公司达到年生产能力千瓦电

站锅炉和蒸吨／时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、

千瓦电站锅炉为主。

　　（２）发展目标：

　　年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数

锅炉作为发展目标。

　　第四条　注册资本和投资

　　４．１　公司年投资总额为美元，注册资本为

美元。甲方认缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，

为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。

每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值美元的厂

房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以美元现金和

价格美元的技术做为其投资。

　　② 年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股

本美元

　　③ 年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利

润中各拿出美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本

美元。

　　④ 年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出

美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本美元。

　　⑤ 年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出

美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本美元。

　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受

方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资。

　　４．２　甲乙双方出资方式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库

存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇

现金作为出资。

　　４．３　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册

资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　４．４　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计

师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的

会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由方负担，中国注

册的会计事务所承担的稽核费用由方负担。根据验资结果，公司将分别向

双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　（１）公司名称；

　　（２）公司成立年、月、日；

　　（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出

资的作价；

　　（４）出资年、月、日；

　　（５）出资证明书签发年、月、日。

　　４．５　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　４．６　由于特殊情况，方需要把其在公司注册资本中所占份额的一

部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，

方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象方一样，有效地履行本合

同规定的所有义务；②该关联公司同方一样从获得同样条件

的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共

和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资

本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取

得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处

置：

　　（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置

其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，

并给以合营他方个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到

该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者

提出的条件相同。

　　如果合营他方在个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他

方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购

买份额的比例分享利润和亏损。

　　（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其

他方式处置的影响。

　　（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方

根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册

资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外

经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　４．７　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营

双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　４．８　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定

的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　４．９　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

４．１０　公司开业日期起的第年至第年，公司应对其使用的

场地按每年每平方米人民币元支付使用费。公司使用面积，经双方同

意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在年之后，场地使用费的增

或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　４．１１　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价

和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提

交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张

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中外合资经营企业合同（3）　　目　　录　　前言　　１）定义　　２）公司名称、法定地址　　３）宗旨、经营范围　　４）注册资本和投资　　５）利润分配和亏损分担　　６）权利、债务和责任　　７）董事会　　８）经营管理机构　　９）技术投资和技术转让　　１０）生产计划、购买和销售　　１１）银行帐户和外汇安排　　１２）财务、会计、审计、保险　　１３）税务　　１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利　　１５）筹备期　　１６）工会　　１７）期限、解散和清算　　１８）不可抗力　　１９）保密　　２０）违约责任　　２１）争议的解决和适用法律　　２２）合同文件和文字　　２３）合同有效期及修改　　２４）通知　　附件、会计程...

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