【合同协议模板】家族企业股权结构的优化设计(案例)

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家族企业股权结构的优化设计（案

例）　

【导读】　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　３　

引言　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　３　

股权结构不合理引发诸多问题　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　４　

家族企业股权结构优化的几点思考　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　６　

一、重新制订公司战略，依靠未来３－５年战略规划对历史问

题和待决策问题达成共识。　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　７　

二、以快速成长为对比标准，以做大市值为终极导向．．．．．．．．　９　

三、股权结构优化要有战略思维、产业思维和资本思维，要

有动态管理思想．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１０　

四、主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者，并让外

部投资者参与公司治理　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１１　

五、启动上市规划，作为３－５年企业战略的首要问题。把大

股东选择、接班人选择纳入这个战略统筹考虑。　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１２　

六、在组织设计上打造一个“平台型”企业，作为企业家动员

全社会资本、人才和知识的平台。　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１３　

七、依靠股权激励等手段对分配模式进行创新　．．．．．．．．．．．．．．．．．　１３　

家族企业股权结构的优化设计　

【导读】　

股权结构问题几乎是家族企业最核心、最容易产生纷争的问题。近

年来，家族企业内部股权纷争不断，公开媒体披露的案例有廖创兴企业、

九牧王、真功夫、远东皮革、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团

等，没有见诸报端的案例更是不计其数。本文针对 “家族企业股权结构

优化”这个议题，分析股权结构不合理引发的诸多弊端，并就解决方案

提出几点思考。　

引言　

中国改革开放走了三十年，１９８０年代从草根阶层创业走到今天

的企业家普遍面临三大问题：　

第一、企业规模逐步发展壮大，已经成为区域经济的中坚力量及

行业的领军企业，家族化平台日益不能有效整合各种资本、人才资源，

如何有效破除家族企业做不大这个瓶颈？　

第二、上市规划问题，股权结构如何设计？家族创业成员如何安

置？　

第三、接班人问题，未来的事业交给谁？　

股权结构是上述三大问题的核心，牵一发而动全身。　

中国经济的魅力就在于快，跑步前进，迅猛发展。第一代民营企

业家从来不是等条件具备了之后再创业，而是下了决心就干，边干边

想。在股权结构问题上，往往是一拍即合，疏于筹划。　

笔者多年观察，家族企业股权结构呈现几个特点：　

第一、数量上，比较常见均分式股权，即股份平均分配，比如

５０％／５０％、３３％／３３％／３３％。　

第二、结构上，股份由家族成员占有，外部股份很少。　

第三、意识上，担忧坊间议论等负面影响，股权结构趋于长期不

变，对引入外部股东有排斥意识，推动股权结构变化存在很大阻力。　

第四、由于家族辈分差异、长幼有序，股东的股份与因股权而享

有的权力并不是完全对等。　

股权结构不合理引发诸多问题　

基于上述特征，家族企业股权结构不合理、公司治理不规范，存

在诸多问题，主要如下：　

一、股权结构设计属于顶层设计问题，无论企业是否上市，都是

企业家无法回避的重大问题。　

二、实际控制人不突出，与ＩＰＯ发审的政策直接冲突。与股权相

关的其他发审政策还有：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管

理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权

清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人

股份不存在重大权属纠纷；股权中必须无代持、无特殊利益的安排。　

三、实际控制人不突出，家族企业的领军人物不明确、不清晰，

这是一种看似有人管、实际没人管的格局，是一种缺“头人”的组织状

态。但是，企业的战略规划、并购重组、重大经营决策、高级人才物

色、上市规划等问题，都是需要头人来思考的。　

四、同时存在几个“头人”，导致企业决策效率低下、内部运营效

率不高。反映在企业发展上，有三个表现：　

第一、业绩增长乏力，长期止步不前，业绩增速低于行业增速或

者低于ＧＤＰ增长；　

第二、多头指挥，内耗严重。　

第三、组织氛围较差，员工普遍没有激情，缺乏创新，幸福指数

不高。　

五、股权问题没有妥善解决，企业接班人问题也无从解决，家族

子弟定位不清晰，成长速度缓慢。　

六、股权集中在家族成员手中，企业家面向社会动员、整合资本

与人才资源的意识和手段都比较薄弱，如果薪酬体系、绩效管理体系

也不完善，就难以打造一支有战斗力的队伍。具体来看，有三个表现：　

第一、难以吸引到有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加

盟。　

第二、家族成员与外部职业经理人配合不顺畅。　

第三、人员流失率较高，人才队伍没有沉淀。　

股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企业战略、组织、业绩成

长、人才队伍等各方面重大问题。　

因此，企业家对于股权结构问题要抓住时机，尽快解决，在后续

发展道路上争取轻装上阵，快速奔跑。　

家族企业股权结构优化的几点思考　

股权结构优化是一个系统工程，要兼顾“天时、地利、人和”三个

要素，达成共识、创造未来是关键，资产盘点、交易模式、手续办理

居其次。　

总体来看，股权结构优化要遵循“战略先行、市值导向、结构优

化、动态管理”的原则。　

具体来讲，有七点思考：　

一、重新制订公司战略，依靠未来３－５年战略规划对历史问

题和待决策问题达成共识。　

创业２０余年的家族企业，董事会的家族成员们在企业发展思路、

管理方法、高管评价等方面很难保持一致。在股权结构变革过程中，

很多历史遗留问题通常会被搅动起来。　

常见历史遗留问题包括了：　

１、家族股东在创业２０余年中的股权、投入和收益公平性问题。　

２、家族股东、子弟对家族企业的功劳与过错。　

３、家族企业母公司、子公司及其他公司复杂的股权关系。　

４、历史上对管理层的股权赠予。　

５、企业与家族不分，相互混淆，边界不清，家务事的恩怨掺杂

到企业经营事务中等等。　

如果不从战略的高度来分析，上述问题很难探讨出结果，就算有

结果，也未必正确。因此，依靠外部咨询公司或自主重新审视、制定

公司战略，是股权结构优化的首要问题。战略制定的过程，将对以下

问题达成共识：１、公司战略是什么？上市规划如何设计？　２、业务

结构如何安排？业务竞争策略如何制定？３、职能战略是什么？研产

供销、人力资源、财务管理职能如何培育和完善？４、战略落地的各

项资源如何配置、行动计划如何实施？　

此外，董事会应对下列问题反复磋商，寻找最优答案：　

１、最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物是谁？　

如果未来５年第一要务是上市，那么，谁能堪当此任就优先考虑

大股东人选、董事长人选。　

２、制定家族企业接班人计划。　

这个计划包括接班人筛选系列指标、接班人候选对象赛马计划、

接班人培养方案三个部分。　

３、设计股东盈利模式。　

很多家族企业在长达２０多年的创业过程中，由于没有建立定期

分红机制，常常是“只有投入，没有回报”，除了房子、车子等生活必

需品之外，大项开支都是向公司借款，并没有定期收益。这导致两个

问题：　

第一、缺乏分红机制，家族子弟没有外出创业基金，多留在家族

企业供职，既不利于年轻人锻炼自己，对接班人计划也造成复杂局面。　

第二、缺乏分红机制，家族股东对股权结构调整存在过高预期，

不利于解决历史包袱问题。因此，股改前应设计一个可行的股东盈利

模式，对多年创业有一个基本的交代。　

４、家族董事会界定向外界释放股权的范围。　

外界股权包括了战略投资者、高管团队。　

二、以快速成长为对比标准，以做大市值为终极导向　

股权结构优化的必要性和价值，除了证监会ＩＰＯ发审政策等硬性

规定外，在经营绩效上也有量化标准。通俗来讲，股权结构优化，有

两个导向：其一是企业成长性发生质的改变。其二是有利于做大市值。　

股权结构优化的方向之一是推动企业快速成长，体现在财务指标

上就是规模迅速放大、盈利能力提高。　

按照和君　“２倍速”法则，好行业就是２倍速ＧＤＰ增速，好公司

就是再２倍速于该行业增速。　

从股权结构角度来看，主要有这几项经验：　

１、董事会席位不必过多，５－７席为宜，减少董事会层面相互制衡

对快速成长的负面拉动作用。　

２、大股东意志通过董事会清晰传达到经营层，在顶层设计、管

控体系层面保障打造一个“快公司”。　

方向之二是未来做大市值。只有在做大市值的导向下，原始股东

才会在稀释股权、转让股权、优化股东背景等问题上展望未来、达成

共识。　

三、股权结构优化要有战略思维、产业思维和资本思维，要

有动态管理思想　

当前的实体经济正体现出以下趋势：　

传统产业普遍受困；建筑装饰、农业等产业保持景气；新信息技

术比如移动互联网如火如荼；电子商务应用从快消品走向工业品；在

这样的形势下，传统产业需要新信息技术等各方力量来提振，以实现

二次腾飞。　

企业家在设计股权结构时要突破狭隘的“家族观念”，更多地体现

出一种战略思维、产业思维和资本思维。　

想象一下，如果一家传统制造业拟上市公司的股东名单里有腾

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