【合同协议模板】家族企业的股权设计

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家族企业的股权设计

近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，

民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中

大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业

在 3 至 10 年内都将面临交接班问题。

由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股

权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，

同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列

问题。

如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适

应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面

就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。

某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经

过数十年的发展，现员工已接近 2000 人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有

数家公司的集团公司。

集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、

股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司 50%、30%、20%的

股权。其集团公司（以下简称 A 集团公司）控制的子公司共 8 家，分别为：

1、浙江 XX 工贸有限公司（以下简称 B 公司）；

2、浙江 XX 厨具有限公司（以下简称 C 公司）；

3、杭州 XX 科技有限公司（以下简称 D 公司）；

4、浙江 XX 进出口有限公司（以下简称 E 公司）；

5、浙江 XX 门业有限公司（以下简称 F 公司）；

6、浙江 XX 模具有限公司（以下简称 G 公司）；

7、浙江 XX 塑胶有限公司（以下简称 H 公司）；

8、浙江 XX 艺术品有限公司（以下简称 I 公司）；

B 公司、C 公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品

品种不同。D 公司、E 公司分别从事 B、C 公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。

G 公司、H 公司主要为 F 公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。

我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟

通、了解其目前股权结构如下：

我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对

未来的考虑，股权结构方案设计如下：

1、将 B 公司变更为 A 集团公司的全资子公司；

2、将同产业的 C 公司及其销售公司 D、E 公司设为 B 公司的全资子公司；

3、将 F 公司的配套生产企业 G、H 公司设为 F 公司的全资子公司；

4、设置X 公司作为董事长家族的控股公司，持有 A 集团公司 80%的股权；

B 公

司

股东甲

80%

股东丙

20%

A 公

司

股东甲

50%

股东乙

30%

股东丙

20%

D 公

司

A 公司

100%

C 公

司

股东甲

80%

股东丙

20%

H 公

司

A 公司

30%

6 个自

然人

70%

G 公

司

A 公司

100%

I 公司

A 公司

100%

F 公

司

A 公司

100%

E 公

司

A 公司

100%

甲、

乙、

丙股

东

5、设置 Y 公司作为小舅子家庭的控股公司，持有 A 集团公司 20%的股权。

此方案可分步骤进行，操作步骤如下：

（1）A 集团公司收购B 公司，A 集团公司与 B 公司股东签订股权转让协议，B 公

司成为 A 公司的全资子公司；

（2）B 公司收购C、D、E 公司，C 公司与 C、D、E 公司股东签订股权转让协议，

C、D、E 公司成为 B 公司的全资子公司；

（3）F 公司收购G 公司，F 公司与 G 公司股东签订股权转让协议，G 公司成为 F

公司的全资子公司；

（4）A 集团公司向F 公司转让所持有 H 公司 30%的股权，H 公司成为 F 公司的

参股公司；

完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：

（5）设立 X 控股公司，将股东甲、乙持有的 A 集团公司的股权转让给 X 控股公

司；

（6）设立 Y控股公司，将股东丙持有的 A 集团公司的股权转让给 Y 控股公司。

B 公司

A 公司

100%

A 集团

公司

股东甲

80%

股东乙

30%

股东丙

20%

D 公司

B 公司

100%

C 公司

B 公司

100%

H 公司

F 公司

30%

6 个自然

人 70%

G 公司

F 公司

100%

I 公司

A 公司

100%

F 公司

A 公司

100%

E 公司

B 公司

100%

完成上述步骤后，X 控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称 X 家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称

Y家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：

B 公司

A 公司

100%

A 集团

公司

X 控股

80%

Y控股

20%

D 公司

B 公司

100%

C 公司

B 公司

100%

H 公司

F 公司

30%

6 个自然

人 70%

G 公司

F 公司

100%

I 公司

A 公司

100%

F 公司

A 公司

100%

E 公司

B 公司

100%

X 控股

公司

A 公司

100%

Y 控股

公司

A 公司

100%

股东甲 60% 、股

东乙 40% 股东丙 100%

XA 公司

X 控股

100%

XB 公司

X 控股

60%

张三 40%

YA 公司

Y控股

100%

YB 公司

Y控股

70%

李四 30%

J 公司

A 公司

100%

K 公司

A 公司

75%

Y控股公

司 25%

L 公司

A 公司

80%

王五 20%

股权结构设计方案优点：

1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更

登记，无需交纳个人所得税。

2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（1）至（4）步即可，在未

来需要时完成第（5）、（6）步。

3、X 控股公司、Y控股公司分别作为两个家族的控股投资公司，两个家族

之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。

4、集团公司间、两个家族公司间股权交易操作方便，可以避免缴纳个人所

得税。

5、两个家族获取的投资收益分配至 X 控股公司、Y控股公司，可以免征个

人所得税。

6、将 B、C 公司纳入 A 集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融

资时便于相互担保。

7、未来两个家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时

股份比例可以自由协商，还可以独立或合资选择两个家族之外的其他股东参股

合作。

此股权结构设计方案的亮点在第2点和第7点，第2点容易理解，这里就

不赘述了，下面就第7点予以举例说明：

新的投资项目机会出现，可能出现以下情形：

情形一： X 家族不愿意与人合作，这时可独立投资成立 XA 公司，X 家族

100%控股。

情形二： Y 家族不愿意与人合作，同样可独立投资设立 YA 公司，Y家族

100%控股。

情形三：Y家族认为此项目风险太大，不愿意投资。由于资金不足等原因，

X 家族需要寻找一合作者，X 家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X 家

族占股 60%，张三占股 40%，X 家族与张三可合资成立 XB 公司。X 家族既可

以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。

情形四：情形三同样的情形，由于 X 家族不愿意投资。Y家族与李四达成

一致，Y家族占股 70%，李四占股 30%，则 Y 家族与李四可合资成立 YB 公司。

情形五：X 家族与 Y家族仍按 8：2 的比例共同投资，此时可直接以 A 集团

公司投资设立全资子公司 J公司。

情形六：X 家族与 Y家族经协商，不按原投资比例合作，按新的投资比例，

6：4 的比例投资，此时可以 A 集团公司投资设立控股子公司 K公司。

X 家族要占有新投资子公司 K公司 60%的股权，需要计算确定持股比例。

经计算，A 集团公司投资持股 K公司 75%，Y控股公司持股 K公司 25%，股权

比例过算过程如下：

A 集团公司投资比例=60%/80%=75%；

Y控股公司投资比例=1-75%=25%；

X 家族直接、间接合计持有 K公司股权比例=80%*75%=60%

Y家族直接、间接合计持有 K公司股权比例=20%*75%+25%=40%

情形七：X 家族与 Y家族经协商，吸收外部投资者王五合作投资，王五持

有新公司股权的 20%，此时可以 A 集团公司投资设立控股子公司 L公司。

董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道：“我看明白了，X 控股公司

就是我们家的钱袋子，Y控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就

从 X 控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从 Y控股公司拿钱就行了，这个东西好！

“。

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标签： #模板 #合同 #协议

摘要：

家族企业的股权设计近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为...

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