【合同协议模板】公司股权-分配原则

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股

份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出

错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤

的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。

这也是我总会与一个朋友 50-50 平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有

60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何

其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为 60-40，公司将在我们（创始

人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知

道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样 50-50 平分”，你们将继续是

朋友而且公司将生存下去。

所以，我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘

笈！

为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资

人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样

为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开

始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。

原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。

公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有 1 个，2 个，

3 个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险…

…例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来

源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他

们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，

他们是加入公司打工的。

第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。

对于很多公司而言，每隔大约 1 年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可

以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了 6 批：创始人 1 批，员

工大约 5 批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有 2 个创始人，第二批当中

有5名最早的员工，第三批有 25 名员工，而第四批有 200 名员工。

越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约 50%的股份。首层下面

的 5 层员工的每一层最终都分别分到大约 10%的公司股份，每一层的员工都将平

分这 10%的股份。

例子：

2 个创始人启动公司。他们每人拿 2500 份股份。公司总市值按5000 股算，

所以每个创始人拿一半。

第一年，他们聘用了 4 名员工。这 4 名员工每人拿 250 份股份。公司总市

值按6000 股算。

第二年，他们又聘用了一批 20 名员工。这些员工每人拿 50 份股份。他们

获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的

股份是 1000 股，所以他们每人拿到 50 股。

直到公司员工有了 6 批，你已给出 10000 股。每个创始人最终持有公司

25%的股份。每个员工“层级”持有 10%的股份。所有员工当中，最早进入

公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中

持有最多股份。

不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，

最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而

每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加

入到员工获得越多的股份。

使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，

再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要 10%股份的

CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何

组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，

你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑

定”(vesting)。股份绑定期最好是 4 到 5 年。任何人都必须在公司做够起码1 年

才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给 25%，然后接

下来每个月落实 2%。否则，你的合作创始人将加入公司 3 个星期后跑掉，然后7

年后又出现，并声称他拥有公司的 25%的股份。没有“股份绑定”条款，你派股

份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可

以十分严重。你看到有些公司的 3 个创始人没日没夜地工作了 5 年，然后你发现

有些混蛋加入后 2 个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司 25%的股份，就

因为他工作过的那 2 个星期。

之后，如果你的公司融资了，股份如何分割？

投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的

老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。

沿用上面的例子，我们有 2 个创始人，我们给了自己每人 2500 股股份，所以我

们每人拥有公司的 50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100 万换

取1/3 的公司股份。公司 1/3 的股份 = 2500 股。所以，你发行 2500 股给了风投。

风投持有 1/3 公司股份，而你和另外一个创始人各持 1/3。就这么多。

如果并不是所有早期员工都需要拿工资，怎么办？很多时候，有些公司创始人

有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则

需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作

为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股

份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致未来的纷争。千万不要用分配股

权来解决这些问题。

其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给她记

着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接

下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你

可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样

的工资收入。

另外问题：

1、创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？

不。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股权，因此导致

纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并

同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你

洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？

那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果一个人不全职投入

公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的

人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干

着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和

第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？

很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一

下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的

价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某

些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。

投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？

这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过 50% 的公司股

权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干

（拿超过 50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投资，创

始人和员工一起将拥有公司 100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资

人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上市时

（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有 50%股份，

创始人+员工将拥有 50%股份，但是就 2011 年热门的网络公司而言，他们的投资

人最终拥有的股份都比 50%少得多。

结论

虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能

让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才

更有可能成功。

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样5...

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