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【合同协议模板】公司股权分配参考

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3.0 2024-06-22 1 0 28.68KB 5 页 1库币 海报
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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。
在一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是
创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多 股份，
谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友 50-50 平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有
60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么
呢？因为如果我把股权拆分为 60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是
说，“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样 50-50 平分”，
你们将继续是朋友而且公司将生存下去。所以，我郑重向大家推出：Joel 的适用于任何创业公司创
始人完全公平划分股权的秘笈！
为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释
如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见，我们临时假设所有创始人
都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的
创始人。
来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批
员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有 1 个，2 个，3 个或者更多，但你们都同时开
始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公
司。第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金
（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了
工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。第三批的人是更后来加入
到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。
对于很多公司而言，每隔大约 1 年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市
或是其它，你公司员工也许已经有了 6 批：创始人 1 批，员 工大约 5 批。每一批员工人数都比上一
批更多。也许有 2 个创始人，第二批当中有 5 名最早的员工，第三批有 25 名员工，而第四批有 200
名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。
好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约 50%的股份。首层下面的 5 层员工的
每一层最终都分别分到大约 10%的公司股份，每一层的员工都将平分这 10%的股份。
例子：2 个创始人启动公司。他们每人拿 2500 份股份。公司总市值按5000 股算，所以每个创始人拿
一半。第一年，他们聘用了 4 名员工。这 4 名员工每人拿 250 份股份。公司总市值按6000 股算。第
二年，他们又聘用了一批 20 名员工。这些员工每人拿 50 份股份。他们获得更少股份因为他们要承
受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是 1000 股，所以他们每人拿到 50 股。直到公司
员工有了 6 批，你已给出 10000 股。每个创始人最终持有公司 25%的股份。每个员工“层级”持有
10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所
有员工中持有最多股份。靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不
同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每
个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股
份。
使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要
预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要 10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及
顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产
生纷争。现在，你 搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”
(vesting)。股份绑定期最好是 4 到 5 年。任何人都必须在公司做够起码1 年才可持有股份（包括创
始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实 2%。否则，你的合作创始
人将加入公司 3 个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的 25%的股份。没有“股份绑
定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以
十分严重。你看到有些公司的 3 个创始人没日没夜地工作了 5 年，然后你发现有些混蛋加入后 2 个星
期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司 25%的股份，就因为他工作过的那 2 个星期。
好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何分割？投
资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很
简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。
沿用上面的例子，我们有 2 个创始人，我们给了自己每人 2500 股股份，所以我们每人拥有公司的
50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100 万换取 1/3 的公司股份。公司 1/3 的股份 =
2500 股。所以，你发行 2500 股给了风投。风投持有 1/3 公司股份，而你和另外一个创始人各持
1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有
不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了
工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，
你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷
争。千万不要用分配股权来解决这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不
拿工资创始人就给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。
接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给每一位创始
人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。
创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创
业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你
们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗
澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。
如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那么，他（们）就不能算是“创始人”。
在我的概念中，如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职
工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直
干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好
不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很好啊。按这些东西
的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或
者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初
期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。
投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人
最终获得超过 50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会
这样干（拿超过 50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工
一起将拥有公司 100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资
人与创始人/员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资
后），投资人将拥有 50%股份，创始人+员工将拥有 50%股份，但是就 2011 年热门的网络公司而言，
他们的投资人最终拥有的股份都比 50%少得多。
结论
虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，
直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。
从估值上亿到一夜分家的明星初创公司“泡面吧”，到因为股权纠纷散伙的“西少爷”，无数
初创公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众多年轻且优秀的创业者，明星光环的
背后也掩盖了创始团队在类似股权这样关键问题上的观念、意识 严重缺失。类似“泡面吧”和“西
少爷”这样因为股权纷争而散伙的创业团队，不是第一个，也不会是最后一个。
什么样的人适合一起创业？
谈股权分配之前，有必要说一下对于合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：
一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人
价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出
局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。
在找合伙人之前，应该问问自己为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补
且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但是，
我的项目并不是技术主导的，那也许我 5 万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙
人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他
来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。
另外在选择合伙人时，尽量选择自己熟悉和了解的人，例如你的同学、同事或你信任的人推荐
的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往
来自于创始团队的相互熟悉与信任。
股权分配的原则和方法：
1、最大责任者一股独大
在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是
一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中
心，对公司承担最大的责任；另外搭配 1-2 个占股权 10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股
东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的
意见，又有人拍板和承担责任。
股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘
掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框
架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自
己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。
投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人 50-60% + 联合创始人
20-30% + 期权池10-20%。
这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的
股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠
做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的
点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创
始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。
2、杜绝平均和拖延
创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个
话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如“我们
是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，
以后再说吧”。如果有 3 个或 3 个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。
创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配
等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股
权分配的讨论就会变得越来越难以进行。
我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一
起做事情之前、正式开始做事情之后。
3、股份绑定，分期兑现
仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？
如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？
在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权
按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1 年才可持有
股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按 4-5 年期执行，例如 4 年期股份绑定，第一年给
25%，然后接下来每年兑现 25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必
须坐到一块，加上股权兑现的约定。
中国的创业公司没有执行“股权绑定”是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致
项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混
蛋加入后 2 个星期就离开，让后他还以为他仍然拥有公司 25%的股份，就因为他工作过的那 2 个星期。
没有“股权绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
“股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初
订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对项目
的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有 vest
的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。因为已经 vest 的股份不变。而且如果一方不接受的话，
离开公司，也有一个明确公平的已经 vest 的股份。
Vesting 是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。做了：应该给的股权给你。不做：应
该给的不能给，因为要留给真正做的人。避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，不
劳而获。
没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢 vesting，因为担心自己一旦在项目中发挥不出真正的
价值而失去股份。而那些经历过股权纠纷的创业者，会在项目一开始的时候就和他的合伙人商量好
vesting 的方式。
4、遵守契约精神
股权分配最核心的原则是“契约精神”。对所有的创始团队成员而言，股权一旦定下来，也就
意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来干活的时候，每个人的努力和贡献
其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最基本的要求。
对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：创业成功了，即使只拿 1%也很多；创业不
成功，就算占有 100%也分文不值。

标签： #模板 #合同 #协议

摘要：

最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样5...

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