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2024-06-22
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公司股东合作协议书
甲 方: 住 址: 身份证号:
乙 方: 住 址: 身份证号:
丙方: 住 址: 身份证号:
甲,乙,丙三方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")
事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司
法》等相关法律规定,达成如下协议:
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营
范围及性质
1,公司名称:
2,注册地址:
3,法定代表人:
4,注册资本: 2 00
万 元
5,经营范围:
,具体以工商部门批准经营的项目为准.
6,性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,
甲,乙丙各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙丙共同投资设立,甲乙丙作为股东显名于工商注
册资料。
1、公司前期开支。
(1)公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备、办理公司
注册费用及其他公司成立前开展正常经营所需之必要开支。
(2)本协议所列各股东都将参与公司的经营,公司成立前所有股
东组成公司筹备委员会。筹备会根据需要召开全体成员会议,原则上
所有股东都应参加,经代表三分之二股份的表决权同意,可决议通
过公司前期开支的使用方案。
(3)各股东根据筹备委员会决议通过的关于公司前期开支的
使用方案,各司其职,先行垫付相关费用,待公司成立后,根据公
司的正常的财务制度进行实报实销。
2、注册资金(本) 2 00
万 元。
(1)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后
的流动资金,股东不得撤回。
(2)注册资金到位情况约定:
甲方:
乙方:
丙方:
(2)甲,乙等各出资股东均应于公司账户开立后,按照上述约定
将注册资金存入公司账户。
3、各股东出资及占股情况。
本协议所列股东均为实际出资股东, 各股东实际出资额
(包括启动资金及注册资金)及所占股份百分比如下:
1)甲实际出资 110 万元,占股 55%;
2)乙实际出资 80 万元,占股 40%;
3)丙实际出资 10 万元,占股 5%;
4、各股东表决权的规定。
特别的,关于股东的投票表决权的约定:
甲方总享有 60%表决权;
乙方享有 30%表决权;
丙方享有 10%表决权;
5、本协议所列股东未按照约定及时履行出资义务,均应按
本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
(一)、公司股东会
1、公司设立股东会,由本协议所列全体实际出资股东组成。股
东会为公司的权力机构,决定公司的一切日常事务。各股东一致同意,
每 月 进行一次股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,
并对公司下阶段的运营进行计划部署;遇特殊情况,任一股东会成
员都可提议召开股东会临时会议。股东会议由执行董事召集和住持,
如遇执行董事不能或不愿履行职务,则由各股东推选的股东召集和
住持。
2、股东会决定公司的重大事项,以下事项需经股东会决议:
1)、须经所有本协议所列股东达成一致同意决议后方可进行事
项:
(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划。
2)、须经本协议所列股东持有股份代表三分之二以上表决权通
过事项。
作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经本协议所列所有股
东股份代表三分之二以上表决权的股东通过。
3)、需经本协议所列股东持有股份多数表决权通过事项。
《公司法》第三十八条规定的其他事项。
(二)、执行董事及监事
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。
2、甲为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理;
乙为公司的监事负责公司日常经营和管理的监督及协助工作。
(三)、规范管理制度
公司实行规范化管理,各股东在公司任职,应与公司签订
劳动合同;如确有特殊情况不能签订劳动合同的,也应签订劳务合
同,以明确公司与管理者之间的权利和义务。
1、人员招聘等人事制度。
公司制订人事规章制度,规范员工的招聘、薪酬、培训、升职、劳
动纪律等用工事项,公司建立相应的审批流程,对开展以上事项必
须严格按照流程进行审批,任何管理者都无权私下决定以上事项。
2、财务管理制度。
公司建立规范严谨的财务制度,一切资金往来将由开立的公司
账户统一收支,财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理,公司账
目应做到日清月结,并可及时提供相关报表供各股东查阅。
建立规范的请款和报销流程。公司任何款项的支出和报销,都
应经过相关管理人员的层层审批,任何股东都不能私下向公司支出
和报销相关费用。
3、经营管理制度。
公司建立规范的经营管理制度。对业务合同进行专业的商业和法
律审批,以减少商业风险和法律风险;对公章的保管及使用、重要档
案的查阅等事项建立规范的审批流程制度,以尽可能减少风险。
(四)、其他管理制度。
公司在经营过程中,根据需要应及时规范各项管理制度,尽
可能采用高效安全的操作流程。
四、盈亏分配
1、利润和亏损,甲,乙丙各方按照实际所占的股份比例分享和承
担;
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金
(税后利润的 10%)后,各方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每一会计年度的第一天分取上年度利
润;
(2)分红的数额为:上年度剩余利润的 60%,各实际出股
股东按本协议确定的股份比例分取;
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,
可不再提取.
六、转股或退股的约定。
1、转股:公司成立起 三 年内,各股东不得转让股权.
自第四 年起,经其他三分之二以上股东同意,股东可进行股权转
让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权,若拟将股份转让
予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应
另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效;如转让给善意第三
人,转让协议有效的,转让方应向未转让方全体股东按转让价格
20%支付违约金。
2、退股:
1) 原则上,公司成立前 3 年,股东不得退出。
2) 在公司成立前 3 年,原则上股东如因个人原因退出,须赔
偿公司不低于2倍于初始投入资金的违约金。
3) 公司成立前 3 年,股东因个人原因退出的,按照投入资金
的 80%折价回购。
a) 所退股权由剩余股东按照持股比例获得。
4) 公司成立 3 年后,股东退出,按照如下条款办理:
(1)、退股条件。
退股一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股
东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征
得其他股东人数三分之二以上的书面同意后,方可退股,否则退股无
效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)、退股标准。
若公司有盈利,则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴的出资
比例分配,另外 40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.
分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例
由进行分配,另外 20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分
配。在此情况下,退股方只能要求取得公司总资产80%的分配金额,
不得再要求其他分配。
(3)、任何时候退股均以现金结算,并分为三次支付,每次支付
间隔不得低于三个月。
5) 特别的,丙方因各种原因不能全职于公司工作的,予以退
出股权,股价按照上述条款支付。
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出
资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法;
若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本
协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致
同意.
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:(1)、公司因客观原因
未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣
告破产;(4)、本协议各方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:(1)、本协议各方共同进行清算,必要
时可聘请中立方参与清算;(2、)若清算后有剩余,本协议各方须
在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余
财产。(3)、若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对
公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定未足额,按时缴付出资的,须在十
日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向
公司和守约方承担赔偿责任,并额外按照应出资额的 3 倍向守约
方支付补偿金。
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利
益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金
十万 元,同时公司予以强制退股,退股价格按照本协议 条规
定执行。
3、本协议约定的其他违约责任。
九,其他
1、本协议自各方方签字之日起生效,未尽事宜由各方另行签订
补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程
不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将
争议提交至公司住所地人民法院诉讼解决。
4、本协议一式五份,协议各方各执一份,公司留存一份,
见证方 留存一份,每份具有同等的法律
效力。
甲方(签字):
乙方(签字):
丙方(签字):
签订时间:年月日
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公司股东合作协议书 甲方: 住址: 身份证号: 乙方: 住址: 身份证号: 丙方:住址:身份证号: 甲,乙,丙三方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议: 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1,公司名称:2,注册地址: 3,法定代表人: 4,注册资本: 200万 元5,经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙丙各方以其注册时认缴的...
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