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【合同协议模板】对赌补充协议

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股权投资补充协议书
本股权投资补充协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 年
月日在湖北省武汉市东湖高新区签署：
甲方：xx 投资有限公司
住所：
法定代表人：
乙方：（以下简称“公司”）
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于 2018 年 月【 】日
签订《股权投资协议书》（以下简称“投资协议”）。
2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立
本补充协议，以兹双方共同遵守。
第一条 释义
在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定
义如下：
“会计年度”，指自任何一个公历年度的 1 月 1 日起至该年 12
月 31 日止的连续期间。
“税后净利润”，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计
后的税后净利润。
“元”，指人民币元 。
第二条 业绩承诺
2.1 乙方向甲方承诺保证公司 2018 年、2019 年及 2020 年应实现
的税后净利润如下：
2018 年会计年度税后净利润不低于人民币 500 万元；
2019 年会计年度税后净利润不低于人民币 1000 万元；
2020 年会计年度税后净利润不低于人民币 1800 万元。
2.2 如 2.1 条 2018 年、2019 年和 2020 年会计年度实际实现的税
后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过 20%，则视
为完成业绩承诺。
2.3 如果公司未实现 2.1 条中 2018 年、2019 年及 2020 年的业绩
指标，则乙方同意对甲方进行货币补偿。
货币补偿的计算方法如下：
2018 年货币补偿金额 = 甲方投资金额 *（500 万元-2018 年乙
方实际净利润）/500 万元；
2
2019 年货币补偿金额 = （甲方投资金额-2018 年货币补偿金额
）*（1000 万元-2019 年乙方实际净利润）/1000 万元；
2020 年货币补偿金额 = （甲方投资金额-2018 年货币补偿金
额-2019 年货币补偿金额）*（1800 万元-2020 年乙方实际净利润）
/1800 万元。
2.4 若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂
牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给
乙方。
2.5 业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超
过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。
第三条 回购条款
3.1 如果乙方未完成以下任一目标：
(1) 2.1 中的业绩承诺；
(2) 2.3 中的货币补偿；
则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部分或
全部转让给乙方。
3.2 乙方承诺，在甲方向乙方提出股权（明股实债）转让的书
面通知之日起 60 天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款
的计算方法如下：
股权收购价款=甲方投资金额 *（1+8% * n）- div
n--本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应
的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以 360 天计算。
div--甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金
补偿款。
甲方需在收到股权（明股实债）转让全部款项的当日配合办理
股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。
3.3 乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙
方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必须经甲方书面
同意。
第四条 特别约定
4.1 如在本次股权投资协议签订后，未来任一其他投资者获得
的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方
自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况
除外：
4.1.1 公司首次公开发行股票并上市；
4.1.2 公司给予管理层或者员工的股权激励；
4.1.3 其他甲方事先知情并书面同意的情形。
4.2 乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其
他公司担任除董事、监事以外的管理性职务（公司控股或参股的公司
除外），不从公司离职，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从
事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利益归公司所有。
4.3 乙方承诺，若公司未来出现被收购或被并购的情况，则甲
3
方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股
权的权利，否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲
方所持有的公司股权。
4.5 乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其
丧失公司实际控制地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具
有优先受让权。

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摘要：

1股权投资补充协议书本股权投资补充协议（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在湖北省武汉市东湖高新区签署：甲方：xx投资有限公司住所：法定代表人：乙方：（以下简称“公司”）住所：法定代表人：鉴于：1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于2018年月【】日签订《股权投资协议书》（以下简称“投资协议”）。2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。第一条释义在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：“会计年度”，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。“税后净利润”，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税...

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