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【合同协议模板】创业公司股权如何分配

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3.0 2024-06-22 0 0 31KB 4 页 1库币 海报
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创业公司股权如何分配？看苹果、谷歌、 Facebook
怎么做
理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资
（通常不止一轮）→Pre-IPO 融资→IPO。通常而言，如能进展到 Pre- IPO 阶段，创
业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需
要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。
公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括
人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。
在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。
此时，股权分配的要义是公平体现既有贡献，确定拿最多股权的公司主心骨，同时为
未来发展预留空间。
以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克
各 45%，韦恩 10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格 65%，萨维
林 30%，莫斯科维茨 5%。
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常
不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情
四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和
他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有 10%是因为其他两人在运营公
司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自
己从未后悔过。
Facebook 是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据 65%，萨
维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。
不过，Facebook 起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他
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人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有 1/3 的股份。因此，当莫斯科维茨和
新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两
者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A 轮融资完成后，萨维林的股份降至
不到 10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。
萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎
克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何满足广告商
要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯
格对此心知肚明。
Facebook 正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那
样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下
来，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。
这方面苹果和谷歌都很幸运。苹果开业后非常缺钱，乔布斯甚至打算用公司 1/3 股
份换取 5万美元（约等于今天的 15 万美元）。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的
硅谷投资人不仅带来了公司急需的 25万美元运营资金，还带来了宝贵的商业经验，他
只要求 26%股份。这样，苹果新的股权结构变成：乔布斯、沃兹、马库拉各26%，剩下
的22%用来吸引后续投资者。根据《乔布斯传》里的描述，乔布斯当时心想：“马库拉
也许再也见不到自己的 25万美元了！”
谷歌的两位创始人同样在公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集 5万美元，但
是SUN 公司的创始人之一、硅谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张10 万美元的支票。
我搜遍了网络，翻看了三本谷歌传记，也没查到这10 万美元换取了多少股份。但自上
世纪末以来，天使投资人所占的股份，一般不低于 10%，也不会超过 20%。
Facebook 的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资 50 万美元，获得
10%股份。这之后，Facebook 的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了 A 轮融资——
阿克塞尔公司投资 1270万美元，公司估值 1亿美元。7 年后的 2012 年，Facebook 上
市，此时公司 8 岁。
谷歌从天使到 A 轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司 KPCB 和红杉资本各注
入谷歌 125万美元，分别获得 10%股份。5 年后的 2004 年，也就是公司创立6年后，
谷歌上市，近 2000 名员工获得配股。
苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4 年之后上市，上百名员工成了百万
富翁，此时公司 5 岁。
这三家都是产品导向的公司，有了产品才去注册公司，但即使在产品导向的公司，
产品也不是一切，公司得以运转，除了需要产品（技术）人才，还需要市场人才和运
营人才，创业初期，融资人才尤其重要。更重要的，公司需要 Leader，也就是主心骨。
具备了这五项要素，创业团队才算搭建完毕。
很少有公司在注册之时就全部拥有上述5项能力，这就是说，创业团队不是一下
就组建完毕的，最初的团队成员需要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制
定股权分配方案。我认为，在公司主要资产是梦想和未来时，像苹果公司那样预留股份，
比像Facebook 那样通过增发稀释股份更加简明易行，潜在麻烦也更少。
随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的
运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公
司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一。在这个
问题上，苹果谷歌 Facebook 的故事也各不相同。
乔布斯在苹果上市 4 年半后被赶出了苹果公司，踢他屁股的人是他请来的 CEO 斯
卡利。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动
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了斯卡利，后者没能改变世界，但是改变了乔布斯。
公平地讲，乔布斯被赶走完全是咎由自取，苹果董事会 1985年赶走他和 1997 年
请回他都是对的。但是，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们也有办法做到这
一点，那就是采用双层股权结构。
苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到 11%，
董事会里也没有他的铁杆盟友（他本以为马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知。
谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB 股模式，佩吉、布林、施密特等
公司创始人和高管持有 B类股票，每股表决权等于 A类股票10 股的表决权。 2012 年，
谷歌又增加了不含投票权的 C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创
始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015 年，佩吉、布林、施密
特持有谷歌股票将低于总股本的 20%，但仍拥有近60%的投票权。
Facebook 前年上市时同样使用了投票权 1：10 的 AB 股模式，这样扎克伯格一人
就拥有 28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定
情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了 56.9%的表决权。
这样的股权结构当然能够确保创始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格这样的创
始人深信没有哪个股东能比他们更热爱公司更懂得经营公司，因此只有他们控制公司
才能保证公司的长远利益，进而保证股东的长远利益。
在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法
允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自
己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。因此，虽然麻烦，但也能做到让
创始人以少数股权控制公司。
问题是，投资人也许并不想这么做，虽说自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹
妈也有的是。一旦创始人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。
的确，两种说法都有道理。但在实际中，双层或三层股权结构能否实施，唯一的决
定因素就是创始人和投资人谁更牛。
如何计算联合创始人之间的股权分配？
在一个初创公司团队里，计算一个公平的股权分配总会有许多可变因素。这些关键
因素不仅要考虑到公司里的每一位员工在公司内部的角色，还要考虑他们工作会得到
的补偿，以及公司的投资人和那些在公司幕后出谋划策、有创业想法的人。本文将会详
细讨论上述每一个部分：
谁的想法?
按照笔者的观点，应该给创意发起人股权。和其他所有的事情持平，如果一家初创
公司有两位联合创始人，那么就是 50/50 进行分配(如果超过两位创始人也应当平等分
配)，或者采用 66/33 进行股权分配，可以基于公司最初的创意、启动最初的开发工作、
以及组织最初的创业团队这三点。
谁为你的公司提供了资金?
如果有人为你的公司提供了资金支持，那么他应该得到股权。因为归根结底，兑现
资金的企业创始人扮演的角色和种子轮投资人没有任何区别。和其他所有的事情持平，
这意味着一个 50/50 的股权分配可能需要有所调整。如果说一个公司创始人在原始资
本中投入了 10 万美元，这笔钱可能会占到一家种子阶段公司估值的 20%。那么，一个
公平的股权分配应该接近60/40，这样对提供资金的公司创始人才会有利。不妨可以试
着这样计算：把最初50/50 的股权分配稀释 20%，这样在财务上股权分配就是
40/40，然后把这 20%分配给最初提供资金的公司创始人。
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这个人的角色重要性到什么程度?
公司关键的高层管理人员应该比非关键的高层人员得到更多的股权股份。因此，举
个例子，公司的首席执行官和首席技术官，应该比一个办公室经理或是一个图形设计
师得到的股份要多。在这里，笔者将会把公司的全部作为一个例子，然后按照员工级别
进行区分。那么股权分配应该按照这样做，五个公司“首席”级别的高管每人得到
10%的股权，十个副总裁级别的高管每人得到 2.5%的股权，剩下来 25 个主管/经理级
别的管理人员每人得到 1%的股权。这样加起来正好100%股权。你必须要了解，所有的
这些不可能在一天完成让渡，你应该按照员工群体的规模，适当地做股权缓冲，这样
从短期来看，每个人都会得到更高的股权股份。
这个人拿薪水吗?
那些不拿薪水的人，也应该得到股权分配。对笔者而言，这和资金支持企业没什么
不同。也就是说，如果这个人延迟领取每年 10 万美元的薪水，就相当于是一家全新初
创公司 20%的股权了。和我们刚才用在现金投资人的例子一样，要么是一个 50/50 的
股权分配，要么就是接近60/40 的股权分配。
要记住，可能还会有其他的考量，这些也都需要引起企业创始人的重视，比如那
些起作用的专利，还有供应投资人，以及其他给初创公司带来价值的人。那么，当一个
创始人把东西摆到台面上来的时候，必须要确保有一个全盘的考量，这个考量必须要
把公司全体人员都包括在内。还有需要提醒的是，把股权这份蛋糕分完以后，仅仅是完
成了一半工作。你还要确保公司有一个股权受领机制，并且要把时间安排好，一般而言，
这个时间表是四年，每年 25%的比例。起始时间就是从某位创始人离开公司的第一年
末算起。这么做的目的，就是为了避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，
不劳而获。你应该建立起一个机制，把这种类型的股权重新拿回来。

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摘要：

第1页创业公司股权如何分配？看苹果、谷歌、Facebook怎么做理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资（通常不止一轮）→Pre-IPO融资→IPO。通常而言，如能进展到Pre-IPO阶段，创业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。此时，股权分配的要义是公平体现既...

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