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【合同协议模板】创业公司股份分配合适方法

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3.0 2024-06-22 0 0 20KB 4 页 1库币 海报
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创业公司股份分配合适方法
创业网友提问：
我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但
我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢
这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙伴加入一起进行开发，把想法变为
一个可用的软件。
我 无法用自己的钱给他们支付工资（他们也不期望那样），而且大家都打算把
这项工作作为我们平时晚上或周末的业余项目。因为我认为这个想法有潜力可以
变为成功的企业，我想从目前这个阶段开始，就解决企业所有权/薪酬的问题，
免得将来因为没界定清楚导致真正的问题。我倾向于把公司所有权在我们三个创
始人 当中平分，而且基于这个分配规则来确定将来盈利后如何分配。这个选择
对吗？如果对，怎么才算公平的股权分配？这是我自己提出的想法而且已花了
不少时间做规 划（而且我很确定我将自己负担所有开发过程中发生的费用），
所以我感觉我应该理所当然持有更大的股权。这个要求是否合理？
我还同时企图想办法按付出的努力来激励我的合伙人。我不担心有人加入后什么
都不干，但我的确认为我们当中有一个或多个人也许将十分努力付出，比其他
人付出更多。如果情况是这样，我想这类合伙人应该获得更多的股份。在规划股
权架构方面，您有何建议？
#########################################
Joel Spolsky 回答:
这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我
希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。
最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股
份更有价值。在 一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会
出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳
赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等。这
也是我总会与一个朋友 50-50 平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有
60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”，或者任
何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为 60-40，公司将在我们（创始
人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈 的，我们永远也无法知
道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样 50-50 平分”，你们将继续是
朋友而且公司将生存下去。
所以，我郑重向大家推出：Joel 的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股
权的秘笈！
为 简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资
人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样
为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开
始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。
来 啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入
新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有 1 个
2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风
险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。
第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来
源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他
们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，
他们是加入公司打工的。
第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。
对 于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到
可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了 6批：创始人 1批，
员 工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有 2个创始人，第二批当
中有 5名最早的员工，第三批有25 名员工，而第四批有200 名员工。越迟加入
公司的员工需要冒的风险越低。
好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。
首层下面的 5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的
员工都将平分这 10%的股份。
例子：
2个创始人启动公司。他们每人拿2500 份股份。公司总市值按 5000 股算，所以每个
创始人拿一半。
第一年，他们聘用了 4名员工。这 4名员工每人拿250 份股份。公司总市值按 6000
股算。
第二年，他们又聘用了一批20 名员工。这些员工每人拿50 份股份。他们获得更少股
份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是 1000 股，所以
他们每人拿到50 股。
直到公司员工有了 6批，你已给出 10000 股。每个创始人最终持有公司 25%的股份。
每个员工“层级”持有 10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他
们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。
靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的
资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最
少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神
奇地让越早加入到员工获得越多的股份。
使 用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，
再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要 10%股份的
CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何
组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，
你 搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑
定”(vesting)。股份绑定期最好是 4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才
可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接
下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司 3个星期后跑掉，然后
7年后又出现，并声称他拥有公司的 25%的股份。没有“股份绑定”条款，你派
股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果
可以十分严重。你看到有些公司的 3个创始人没日没夜地工作了 5年，然后你发
现有些混蛋加入后 2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司 25%的股份，
就因为他工作过的那 2个星期。
好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，
股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，
或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。
沿 用上面的例子，我们有 2个创始人，我们给了自己每人2500 股股份，所以我
们每人拥有公司的 50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100 万换
取1/3 的公司股份。公司 1/3 的股份 = 2500 股。所以，你发行 2500 股给了风投。
风投持有 1/3 公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是
所有早期员工都需要拿工 资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人
积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，
所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初
期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为
初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争。千万不要用分配股权来解决
这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人
就 给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工
资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投
资后，你可 以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到
完全一样的工资收入。
创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不 拿。构想基本上是不值钱
的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的。如果你
们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应
该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原 因，而你洗澡的时候突发奇想
的“创业点子”根本不值什么钱。
如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那 么，他（们）就不
能算是“创始人”。在我的概念中，如果 一个人不全职投入公司的工作就不能
算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者
工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作
直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比
好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很
好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下
他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价
格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些
公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。
投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这 都要看市场情况来确定。现实
地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而
且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公
司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司
100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡
投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而
且筹集了足够的投资后），投资人将拥有 50%股份，创始人+员工将拥有 50%
股份，但是就 2011 年热门的网络公司而言，他 们的投资人最终拥有的股份都
比50%少得多。
结论
虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能
让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才
更有可能成功。

标签： #模板 #合同 #协议

摘要：

创业公司股份分配合适方法创业网友提问：我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙伴加入一起进行开发，把想法变为一个可用的软件。我无法用自己的钱给他们支付工资（他们也不期望那样），而且大家都打算把这项工作作为我们平时晚上或周末的业余项目。因为我认为这个想法有潜力可以变为成功的企业，我想从目前这个阶段开始，就解决企业所有权/薪酬的问题，免得将来因为没界定清楚导致真正的问题。我倾向于把公司所有权在我们三个创始人当中平分，而且基于这个分配规则来确定将来盈利后如何分配...

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