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【合同协议模板】为什么要设计股权架构

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3.0 2024-06-22 1 0 30.5KB 4 页 1库币 海报
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一、为什么要设计股权架构?
1、明晰合伙人的权、责、利
合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体
现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项
目中的作用，以及利益的重要体现。
2、有助于创业公司的稳定
也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比
不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会
出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现
问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。
3、影响公司的控制权
通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能
形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。
4、方便融资
现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，
关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到
比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。
5、进入资本市场的必要条件
相信每个创业者的创业项目都有 IPO 这个目标，只要 IPO，资本市场
就一定要求你的股权结构要明晰，合理。
二、设计股权架构有哪些原则呢?
1、最差的股权架构是均等
为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一
百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人
擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。
如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还 OK，项目
没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。
2、好的股权结构标准
简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是
特别多。比较合理的架构是三个人。
有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人
是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先
关注的是你的产品和 CEO 的理念，你有没有 CTO，COO，这些都不重
要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。
一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍
板说这个事情就这么定了。
资源互补
股东之间要信任
3、股权蛋糕该如何切?
这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多
少我多少，你 30%我70%，或者是我 60%你 40%。其实这是不对的，在
设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，
最后的才是自己的。
（1）预留股权激励
现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟
人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。
（2）为吸收新的合伙人预留
上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做
CTO，如果项目已经开始，但还差一个 CTO，或者 CFO，这种情况下
一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。
有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来
融资时股权是要稀释的。
所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来
之后再分配给他。
（3）融资预估
创业项目最终 IPO 的时候，CEO 如果能有 10%的股权就不错了。
所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛
辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?
4、股权如何分配?
（1）看出资
创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，
事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。
这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要
500 万，我出 200 万你出 100 万，那我们的贡献是不一样的。假设我
们资源差不多，我出 200 万的话，可能占40%的股权，同时可能又担
任其他的角色。
（2）带头大哥要有比较大的股权
能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大
哥 CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。
（3）看合伙人的优势
创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个
人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，
出现的变化。
在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，
不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那 15%给他。
等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的
肉再重新分配，基本上就非常难了。
所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。
比如说，COO 本来应该拿15%，CTO 是 20%的，可以把每个人的股比
都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这
些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行
股权的调整。
这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果
雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以
这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。
（4）要有明显的股权架构的梯次
刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按 6：3：
1、7 ：2：1 这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握
控制权、话语权。
一般来说，比较合理的股权架构是这样的
股权授予制度：专治合伙人中途退出
在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可
能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。
5、几种常见的股权授予模式
（1）按年授予
打个比方，A、B、C 合伙创业，股比是 6:3:1。做着做着，C 觉得不
好玩，就走了。他手上还有 10%的股份，如果项目做起来了，他等于
坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。
这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授
予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。
不管以后怎样，每干一年就授予 25%，C 干满一年整离开了，他
可以拿走 2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的 7.5%就不是 C 的了。
剩下的 7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，
第二种，以不同的价格按公平的方式给 A 和B，这样 A和B还可以重
新找一个代替 C 的位置。
（2）按项目进度授予
比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种
方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情
况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什
么不让我授予?
（3）按融资进度授予
这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的
评价，可以实现约定完成融资时 A得多少B得多少C 得多少。
（4）按项目的运营业绩(营收、利润)
因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在
这种情况下，可以根据业绩进行约定。
这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办?
假如我是 B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但
是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影
响。
6、在哪些情况下股权不授予
主动离职：
股份必须让出来。
因自身原因无法履职：
股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不
一样等原因不能履职的，要把股份让出来。
故意和重大过失：
在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，
肯定就是离开。
离婚、继承等：
在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这
些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以
减少对项目的影响。
离婚
如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同
财产。如 A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行
分割，这显然不利于项目的开展。
这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致 IPO 受
到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。
在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未
来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主
张任何权利。
继承
公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有
权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”
的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。
《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人 C 走
了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯
定是不行的。
公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继
承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、
良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财
产权益，不能继承股东资格。

标签： #模板 #合同 #协议

摘要：

一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你...

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