【合同协议模板】一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别

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序号内容股票期权业绩股票限制性股票股票增值权虚拟股权员工持股计划

具体操作层面

1 文件 (1)上市公司股权激励管理办法；(2)股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号；(3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的

通知

关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见

2 参与对象范围董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一

分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性公司员工

3 是否实股是是是否否是

4 实施限制一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形无

5股东大会表决方

式必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决

必须经出席会议的股东所持表决权

的半数以上通过，涉及的相关董事、

股东应回避表决（非公开的需 2/3

以上）

6是否需聘请独立

财务顾问

董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方

式的上市公司，应当聘请独立财务顾问涉及非公开发行的应聘请

7 是否需聘请律师需要需要需要需要需要需要

8 是否行政许可需获得证监会无异议备案通过

不涉及非公开发行的，不设行政许

可；涉及非公开发行的，需证监会

审批

9主要适用公司类

型

初始资本投入较少，资

本增值较快，在资本增

值过程中人力资本增值

明显的初创期高科技公

司

适合业绩稳定，绩效管

理体系比较成熟的公司

适合成长及业绩比较稳定，

股价市场波动不大，现金流

比较充足且具有分红偏好的

公司

适合现金流量比较

充裕且具有较大成

长空间的公司

适用于增长较快，现

金流量比较充裕的非

上市公司和上市公司

重视员工福利的上市公司

公司层面

1 发行定价股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的 50%

股票来源为非公开发行股票的，发

行价格不低于定价基准日前20个交

易日公司股票的 90%

2重大事件期间是

否可以推出

一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、

资产注入、发行可转债等重大事项至实施完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案无相关规定

3 对损益影响适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益

通常不影响公司损益（但涉及大股

东无偿赠与或低价转让的，有待制

度进一步明确）

4 股东股权稀释是是是否否是

5 公司现金支出无有/无无有有无

6 激励作用设限无无有无无无

员工层面

1 资金来源员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保员工合法薪酬和法律法规允许的其

他地方

2杠杆作用自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应可以融资、可以设定结构分级，存在

杠杆效应

3专业管理自行管理自行管理，也可委托资产管理机构

管理

4 激励收益增值权分红权、增值权和投票权分红权、增值权和投票权增值权分红权和增值权分红权、增值权和投票权

5 员工风险无无有/无无无有

6 员工现金支出有有/无无有有有

7奖励/福利奖励奖励奖励奖励奖励福利

8 个人所得税获益部分，需按照“工资、薪金所得”项目，征收个税对于股票来源为二级市场直接购买

或定向增发方式下，暂免征税

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序号内容股票期权业绩股票限制性股票股票增值权虚拟股权员工持股计划具体操作层面1文件(1)上市公司股权激励管理办法；(2)股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号；(3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见2参与对象范围董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作激励对象的合理性公司员工3是否实股是是是否否是4实施限制一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处...

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