广西x集团股权优化方案

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广西 x 集团股权优化方案

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目    录 
广西 x集团股权优化参考方案..........................................................2
总述......................................................................................................2
方案一(中高层直接出资收购股份)...................................................4
方案二（新设子公司出资收购股份）..............................................7
方案三（对下属分公司进行改制）................................................10
方案四（中高层出资增资扩股）....................................................13
方案五（引入战略投资者增资扩股）............................................15
方案六（新做蛋糕，奖配股份）....................................................17
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广西 x集团股权优化参考方案

总述

新华信项目组分析认为，x集团在股权结构方面主要存在四个问题：

问题一、x集团目前的股权结构过于分散，不利于公司的经营决策和长远发展；

问题二、在2001 年x集团民营化改制时，对集团最大贡献者以及对中层干部的

配股奖励比例过低，在股权上对他们的贡献和价值的体现十分不足；

问题三、各个股东的股份均在集团层面，与股东个人各自所在单位的经营业绩关

系不大，在股权上难以起到针对其所在单位的激励约束作用，并使得公司各级经营

管理人员的动力不足；

问题四、公司期股预留过少，对集团未来奖励骨干员工以及吸引外部关键人才缺

乏足够的股份储备。

因此，进行股权结构的优化是 x集团必须要做的选择，是建立现代企业制度的

必然趋势，也是提高企业活力和企业竞争力的必然要求。

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股权优化的目标是分别并逐步地解决上述四个问题，核心目标是逐步实现股权

的集中，即股权向决定和影响企业发展的主要力量——直接带领企业前进、关注企

业长久发展的核心中高层人员集中，也可以称之为管理层收购。

由于 x集团在 2001 年改制后股权结构已经基本分配定型，现在再回过头来重

新分配股权不现实，并且股权结构调整的问题十分敏感，因此股权优化的主要出路

是目前股东转让股权或者通过增资扩股增加中高层的持股比例来实现，同时可以设

置股权激励机制，中高层要通过企业增效和良好的工作业绩来进一步获得股权奖励。

股权优化工作一方面要提早考虑提前设计，但在实施上又不能太急噪，要根据

企业经营管理情况的发展，根据企业变革的进展，根据更新全体员工观念的发展，

选择合适的时机，稳妥地实施。但企业变革必须积极有力快速地推动，以尽早促进股

权优化时机的到来。

股权优化可以在 x集团不增资扩股或增资扩股两种情况下实施，每种情况均有

多个方案可供选择：

一、不进行增资扩股的情况下，有两条途径三种方案。

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1、一条途径是从目前的股东（或出资人）手中收购股份。这条途径下有两种方

案，第一种方案是中高层直接出资收购；第二种方案是由 x新设具有独立法人地位

的子公司收购 x股份，并进而实施股权的优化。

2、另一条途径是对下属分公司进行改制。即将各分公司分别逐步设立成子公司

而将其员工所拥有的集团的股权转换到所在子公司，并进而实施股权的优化。这是方

案三。

二、在增资扩股的情况下，有两条途径两种方案。

1、一条途径是由中高层出资增资扩股来增加持股比例。这是方案四。

2、另一条途径是x通过结合上市目标，引入战略投资者实现增资扩股，在过程

中借助战略投资者来实施股权的优化。这是方案五。

如果换一种思维，管理层的股权也可以通过在上述蛋糕之外新做一块蛋糕来实

现。例如，与公司发展战略相结合，新设立房地产公司，在房地产公司为 x的管理层

预留期权甚至直接奖配股权。这是方案六。实际上，上述的方案三也包含一定程度的

另做蛋糕的思维。

以下分别对上述六个方案进行描述。

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方案一

(中高层直接出资收购股份)

主要思路：

由x的中高层个人直接出资，从目前的股东手中收购股份。

资金来源：

收购的资金来源一方面由个人筹集；另一方面由公司向个人借款或者担保贷款，

然后由个人在三到五年内逐年还款。

借款额度：

1、集团领导：正职 100 万；副职、总助，20 万；

2、中层领导：正职 10 万；副职，6万。

借款可以根据公司的财力，在一到三年内分步实施。

收购目标：

收购后，使得中高层在具有表决权的股本中达到控股。可主要考虑从身份置换股

中收购，出现金收购后，应转换为具有表决权的普通股。如果能够收购 1000 万元以

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上的身份置换股，即可达到中高层控股。

操作办法：

由集团办公室组织操作。首先由愿意购买股份的中高层办理完借款手续并交纳个

人筹集到的资金，所有购股资金由x统一代管；然后由集团办公室组织从目前的股

东手中按照既定的顺序收购股份；到每年年底待收购的股份积累到相当的规模后，

再由集团办公室按照中高层每人所交纳的购股资金多少，按照同比例将所购的股份

分配到每位购股的中高层手中。

购股顺序：

1、在股本类型上，首先购买身份置换出资的股份，然后再考虑其他类型的股份

因为身份置换股的数量完全可以达到收购目标所需的规模。按照 2001 年x集团改制

已经通过的《企业改制的股权设置及出资办法（修改稿）》的规定，是应该对身份置

换出资进行等值回购的。集团办公室可以按照这一规定尽快组织收购。

2、在股东类型上，首先购买如果自愿出售的股份，优先顺序如下：

（1）已离开 x集团，不在 x工作的股东；

（2）离退休股东；

（3）内部退养股东；

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（4）在非y市区工作的工人岗位股东；

（5）在 y市区工作的工人岗位股东；

（6）在非y市区工作的普通员工岗位股东；

（7）在 y市区工作的普通员工岗位股东；

（8）在非y市区工作的基层干部岗位股东；

（9）在 y市区工作的基层干部岗位股东；

（10）在集团总部工作的职能部门处员股东；

（11）在非y市区工作的中层干部岗位股东；

（12）在 y市区工作的中层干部岗位股东；

（13）在集团高层领导岗位的股东。

3、如果自愿出售的股份数量达不到当年收购目标，则按以下先后顺序强行收购

（1）已离开 x集团，不在 x工作的股东；

（2）离退休股东；

（3）内部退养股东；

（4）在集团高层领导岗位的股东；

（5）在 y市区工作的中层干部岗位股东；

（6）在非y市区工作的中层干部岗位股东；

（7）在集团总部工作的职能部门处员股东；

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（8）在 y市区工作的基层干部岗位股东；

（9）在非y市区工作的基层干部岗位股东；

（10）在 y市区工作的普通员工岗位股东；

（11）在非y市区工作的普通员工岗位股东；

（12）在 y市区工作的工人岗位股东；

（13）在非y市区工作的工人岗位股东。

4、另外一种简单快速的办法，就是按照当年收购目标额从身份置换出资股东手

中等比例收购。

方案一的优点：

1、能够一定程度上较好地解决问题一、问题二。

2、操作比较简洁方便。

3、有当年改制时已经通过的身份置换出资回购条款作为依据，比较理直气壮，

获得股东的认可相对容易一些。

4、收购成功后，将可以实现中高层控股。

方案一的缺点：

1、收购资金的来源问题有一定难度。个人筹资的难度较大；如果由x借款，对

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广西x集团股权优化方案第1页共30页目录广西x集团股权优化参考方案..........................................................2总述......................................................................................................2方案一(中高层直接出资收购股份)...................................................4方案二（新设子公司出资收购股份）......................

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