股权结构设计内容
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2024-07-15
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股权结构设计
一、公司类型的选择
设立新公司首先要确定公司的类型,在中国公司分为有限责任公司和股份
有限公司两种。
有限责任公司和股份有限公司的区别在与:
1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数,有最高和最低的
要求,股份有限公司的股东人数,只有最低要求,没有最高要求。
2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资,不能
向社会公开募集资金,股份有限公司可以向社会公开募集资金;
3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中,股东转让自己
的出资有严格的要求,受到的限制较多,比较困难;在股份有限公司中,股东
转让自己的股份比较自由,不象有限责任公司那样困难。
4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中,股东的股权证明是
出资证明书,出资证明书不能转让、流通;在股份有限公司中,股东的股权证
明是股票,即股东所持有的股份是以股票的形式来体现,股票是公司签发的证
明股东所持股份的凭证,股票可以转让、流通。
5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任
公司中,由于股东人数有上限,人数相对来计比较少,召开股东会等也比较方
便,因此股东会的权限较大,董事经常是由股东自己兼任的,在所有权和经营
权的分离上,程度较低;在股份有限公司中,由于股东人数没有上限,人数较
多且分散,召开股东会比较困难,股东会的议事程序也比较复杂,所以股东会
的权限有所限制,董事会的权限较大,在所有权和经营权的分离上,程度也比
较高。
6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中,由于公司的
人数有限,财务会计报表可以不经过注册会计师的审计,也可以不公告,只要
按照规定期限送交各股东就行了;在股份有限公司中,由于股东人数众多很难
分类,所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告,还要存档以便
股东查阅,其中以募集设立方式成立的股份有限公司,还必须要公告其财务会
计报告。
有限责任公司的优点有:
1、设立程序简便;
2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏;
3、股权集中,有利于增强股东的责任心。
有限责任公司的缺点:
1、只有发起人集资方式筹集资金,且人数有限,不利于资本大量集中;
2、股东股权的转让受到严格的限制,资本流动性差,不利于用股权转让的
方式规避风险。
股份有限公司的优点:
1、可迅速聚集大量资本,可广泛聚集社会闲散资金形成资本,有利于公司
的成长;
2、有利于分散投资者的风险;
股份有限公司的缺点:
1、设立的程序严格、复杂;
2、公司抗风险能力较差,大多数股东缺乏责任感;
3、随着投资人的不断进入,发起人股东的股权被稀释,存在失去公司控制
权的风险。
二、股权设计方案
方案一:
公司类型:有限责任公司
股东人数:2—50 人
出资方式:货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
股权分配:同股同权(股东按实际出资比例分取红利和行使表决权)
股权转让:
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的
股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照
转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(此方案是根据《公司法》基本规定设计的,为有限责任公司最基本的股
权结构设计,仅供参照。)
方案二:
公司类型:有限责任公司
股东人数:2—50 人
出资方式:货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
股权分配:
1.股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按
照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商,不按实缴出资比例另行确
定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。
2.表决权分配的两种方式:(二选一)
(1)不按出资比例分配,结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源(市
场资源、技术资源、人力资源、管理资源等)确定股东会会议中股东行使表决
权的比例。
(2)当公司发起人股东的出资比例高于 %时,股东会会议由股东按出资
比例行使表决权;当公司发起人股东的出资比例等于或低于 %时,发起人股东
在股东会会议中的表决权锁定为 %;剩余 %的表决权由其他股东按出资比例
分配。
表决权的特别规定:增资股东将出资全部用于单个项目时,对该项目的具
体决策,该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊
表决权不适用于公司其他事项的决策。
(无论采取哪种方式,表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法
律效力。)
股权转让:
由于采取的是同股不同权的形式,因此当股东转让股份时应设立更加严格
的条件,对于持有特别股(分红或表决权比例高于实际出资比例)的股东转让
手中股份时,应有三分之二以上的股东同意,并由全体股东重新确定股权分配
比例后方可转让。
股权激励:虚拟股权激励
虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份,被激励者
不需出资而可以享受公司价值的增长,利益的获得需要公司支付。被激励者无
虚拟股票的表决权、转让权和继承权,只有分红权。被激励者离开公司将失去
继续分享公司价值增长的权利;公司价值下降,被激励者将得不到收益;绩效
考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
具体步骤:
1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例
2.确定股权激励的对象及其资格条件
一般应包括三类人:(1)高级管理人员;(2)服务一定年限的中层管理
人员;(3)高级技术人员
3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股,根据虚拟股权激励
对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况,来确定其当年应持有的虚拟股权数
量。
4.确定虚拟股权的分红办法和分红数额
个人年度分红=(个人持虚拟股数量/总虚拟股数量)*上一年度税后总利润
*虚拟股所占分红比例
5.确定股权持有者的股权数量变动规则
职位变动时,职位股的虚拟股权基数随之调整;随着员工工龄的增加,其
工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况,非正常 离职(包括辞职、辞退、
解约等)者虚拟股权自动消失;正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现
金发放给本人,也可按照实际剩余时间,到年终分配时参与分 红兑现,并按比
例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处
罚时,公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。
方案三:
公司类型:股份有限公司
出资方式:货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
设立方式:公司采取定向募集设立方式,股东数不超过 200 人。
股权分配:
公司发起人认购的股份占股份总额的_________%(不得少于 35%),其余
股份采取定向募集方式募集。公司的全部资本分为等额股份,同股同权、同股
同利。公司股份以股票形式出现,股票是公司签发的有价证券。股份公司成立
后拟在国内二级市场发行(若向社会、公司员工募集,具体办法可以通过股权
基金公司,也可成立相应机构)约_________万股,具体数额届时由股东大会决
议确定。
股权转让:
1.公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票。记名股票转让,由
股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受
让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
2.无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
3.限制性规定:
股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规
定的其他方式进行
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公
司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规
定。”
股权激励:模拟股票期权激励
模拟股票期权:是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股
份,集合起来,并授权董事会管理,作为模拟股票期权的来源,按本方案中的
规定,由受益人购买一定数额的股份,另外根据其购买股份的一定倍数,获得
相应的利润分配权,在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期
行权为实股的过程。
行权:是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有
关规定,变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为,行权将直接导致其
权利的变更,即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。
具体步骤:
1.激励计划的股票来源和数量
模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供,提供比例分别为 % ,
占公司注册资本的比例为 %
在模拟期权持有人持有模拟期权,模拟期权股份尚未按本方案的约定转化
为持有人的实有股份时,除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有;
2.确定股权激励的对象及其资格条件
一般应包括三类人:(1)高级管理人员(不包括监事、独立董事);
(2)服务一定年限的中层管理人员;(3)高级技术人员
3. 确定激励对象模拟股票期权分配情况
4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权日及
禁售期
5、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序
摘要:
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股权结构设计一、公司类型的选择设立新公司首先要确定公司的类型,在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。有限责任公司和股份有限公司的区别在与:1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数,有最高和最低的要求,股份有限公司的股东人数,只有最低要求,没有最高要求。2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,股份有限公司可以向社会公开募集资金;3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中,股东转让自己的出资有严格的要求,受到的限制较多,比较困难;在股份有限公司中,股东转让自己的股份比较自由,不象有限责任公司那样困难。4.两种公司的股权证明形...
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