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(公司实例)增资扩股协议

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3.0 2024-07-15 0 0 59.5KB 13 页 1库币 海报
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增资扩股协议
本协议于 200 年
月
日在
市签订。各方为：
（1）甲方：A 公司
法定代表人：
法 定地 址：
（2）乙方：B 公司
法定代表人：
法 定地 址：
（3）丙方： C 公司
法定代表人：
法 定地 址：
鉴于：
1、D 公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立，注册资金为 万元
的有限责任公司，经[ ]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资报
告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进
资金，扩大经营规模，其董事会在
年
月
日（第
届
次董
事会）对本次增资形成了决议，该决议也于
年
月
日经公司的股东
会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为：A 公司，出资额______元，占注册
资本___%；B 公司，出资额______元，占注册资本___%。
3、丙方系在
依法登记成立，注册资金为人民币
万元的有限责任公司
（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管
理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩
股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
-1-
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成
如下协议条款：
第一条 增资扩股
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1.1 根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币
万元增
加到
万元，其中新增注册资本人民币
（依审计报告结论为准）
万元。
1.1.2 本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商
确定。
1.1.3 新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 _____
_万元，认购价为人民币
万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作
依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金.)
1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币
万元，各
方的持股比例如下：甲方持有公司
%的股份；乙方持有公司
%的股份；
丙方持有公司
%的股份；丙方持有公司
%的股份。
1.3 出资时间
1.3.1 丙方应在本协议签定之日起
个工作日内将本协议约定的认购
总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之
向守
约方支付违约金。逾期
日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究
违约方的违约责任。
1.3.2 新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项
下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行
本次增资按照如下顺序进行（其中第 1-6 项工作已完成）：
1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；
2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决
议；
-2-
3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评
估；
4、公司就增资及增资基本方案向
报批，并获得批准；
5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；
6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；
9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新
的经营班子；
10、办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
3.1 公司原股东分别陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；
（2）其签署并履行本协议：
（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；
（b）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；
（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所
有；
（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报
告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其
它担保权等）或第三者权益；
（5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必
要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务
报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；
（6）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款
和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，
没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、
-3-
罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行
为；
（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任
何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
（9）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等
事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承； 在公司存续
期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最
大化保护；
（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获
取政策优惠及政府补贴；
（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现
代企业制度。
（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的
义务。
3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日
起至工商变更登记完成之日止的期间:
（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。
公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承
诺。公司及原股东不得采取下列行动：
（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件
或协议；
（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要
部份；
（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件
作出任何修改；
（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元（或其它等值
货币）；
-4-
（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过
人民币[ ]元；
（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；
（j）分派及/或支付任何股息；
（k）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部
份使用权或拥有权；
（l）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变
更登记手续。
3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责
任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿
责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
4.1 新增股东陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议：
（a）在其公司权力和营业范围之中；
（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资
义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；
（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知（附件：《审计报
告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其
它担保权等）或第三者权益；
（4）丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要
的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），丙方在此确认该财务报表
正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款
和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，
-5-
没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚
款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行
为；
（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任
何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
4.2 丙方承诺与保证如下：
（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；
（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行
经营和管理，建立现代企业制度。
4．3 新增股东承诺:
4.4 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和
法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成
的任何直接损失。
第五条 公司对新增股东的陈述与保证
5.1 公司保证如下：
（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件：《验
资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日）外未
设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保
权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第
三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他
合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知（附件
《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日）
的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或
法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
（4）公司向新增股东提交了截至
年
月
日止的财务报表及所
-6-
有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），公司及其股东兹
在此确认该财务报表正确反映了公司至
年
月
日
止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明公司至
年
月
日止的所有债务、欠款
和欠税，且公司自
年
月
日注册成立至
年
月
日止，没有产
生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；
（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、
罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、
法规的行为；
（7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的
任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
5.2 公司将承担由于违反上述第5.1 条的陈述和保证而产生的一切经
济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任
何直接损失。
第六条 公司增资后的经营范围
6.1 继承和发展公司目前经营的全部业务：
6.2 大力发展新业务：
6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准
后确定。
第七条 新增资金的投向和使用及后续发展
7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。
7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权
董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
7.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公
司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
-7-
8.1 股东会
8.1.1 增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人
民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资
比例享有权利、承担义务。
8.1.2 股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
8 .2 董事会和管理人员
8.2.1 增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约
定进行选派。
8.2.2 董事会由
名董事组成，其中丙方选派
名董事，公司原股东选
派
名董事。
8.2.3 增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可
由原股东推荐，董事会聘用。
8.2.4 公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，
有关重大事项由公司章程进行规定。
8.3 监事会
8.3.1 增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成，其中 方 名 ，原股东指派 名。
第九条 本次增资的目的
9.1 本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增
资后，公司名称变更为
有限公司。
第十条 投资方式及资产整合
10.1 增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整
注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股
比例如下：
-8-
股东名称 出资形式 出资金额
（万元） 出资比例 签章
10.2 增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的
约定应由股东享有的全部权利；
第十一条 债权债务
11.1 本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向
丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议
签署后发生的债务由增资后的公司承担。
11.2 本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在
履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
11.3 丙方债务应由丙方自行承担。
11.4 在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的
或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，
有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条 公司章程
12.1 增资各方依照本协议 1.3.1 条约定缴足出资后，10 日内召开股东
会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
12.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。
-9-
第十三条 公司注册登记的变更
13.1 公司召开股东会，作出相应决议后 5日内由公司董事会向工商行
政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工
商变更登记。
13．2 如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商
变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴
纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第十四条 有关费用的负担
14.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资
费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该
项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
14.2 若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十五条 保 密
15.1 本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的
有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资
料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇
员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
15.2 上述第 15.1 条的规定不适用于下述资料：
（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知
的资料；
（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；
（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
15.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职
员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
15.4 本条的规定不适用于：
（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可
-10-

标签： #协议

摘要：

增资扩股协议本协议于200年月日在市签订。各方为：（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（2）乙方：B公司法定代表人：法定地址：（3）丙方：C公司法定代表人：法定地址：鉴于：1、D公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经[]会计师事务所（）年[]验字第[]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年月日（第届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于年月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额______元，占注册资本___%；B公司，...

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