涉及股权纠纷案件的若干审判实物
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涉及股权纠纷案件
涉及股权纠纷案件
若干审判实务
若干审判实务
——
—— 结合公司法司法解释三、四
结合公司法司法解释三、四
授课人：
授课人：
开场白
开场白
公司法在市场经济中的作用与地位
公司法在市场经济中的作用与地位
我国市场主体形成与发展的基本框架
我国市场主体形成与发展的基本框架
（双轨制朝一元化发展）
（双轨制朝一元化发展）
我国公司法经历
我国公司法经历 99
99 年、
年、 2004
2004 年、
年、 2005
2005 年三次先后修订
年三次先后修订
新公司发废除、新设、合并等条款基本情况
新公司发废除、新设、合并等条款基本情况
新公司法修订的基本指导思想
新公司法修订的基本指导思想
涉及股权若干纠纷
涉及股权若干纠纷
一、股权确认纠纷
一、股权确认纠纷
二、股权转让纠纷
二、股权转让纠纷
三、股东知情权纠纷
三、股东知情权纠纷
四、股东利润分配权纠纷
四、股东利润分配权纠纷
五、新股优先认购权纠纷
五、新股优先认购权纠纷
六、股东派生诉讼纠纷
六、股东派生诉讼纠纷
七、诉请公司决议效力纠纷
七、诉请公司决议效力纠纷
八、诉请公司解散清算纠纷
八、诉请公司解散清算纠纷
专题一
专题一——
——股权确认纠纷
股权确认纠纷
一、案例提示
一、案例提示
二、股东资格的法律意义
二、股东资格的法律意义
三、股东资格确认的法律模式
三、股东资格确认的法律模式
四、几种具体情形下的股东资格确认
四、几种具体情形下的股东资格确认
五、隐名股东资格确认问题
五、隐名股东资格确认问题
股东资格的法律意义
股东资格的法律意义
（
（1
1）股权随公司设立而产生
）股权随公司设立而产生
（
（2
2）股权并不仅以股份来表现
）股权并不仅以股份来表现
（
（3
3）股权可通过多种方式来获得
）股权可通过多种方式来获得
（
（4
4）股权可以多种方式来证明
）股权可以多种方式来证明
（
（5
5）股权乃各项权能的统一体
）股权乃各项权能的统一体
（
（6
6）股权与应尽的法律义务相对应
）股权与应尽的法律义务相对应
股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）
股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）
原告
原告——
——主张股权之股东
主张股权之股东
被告
被告——
——公司
公司
第三人
第三人——
——与争议股权有利害关系的人
与争议股权有利害关系的人
股东资格确认的法律模式
股东资格确认的法律模式（第二十三条）
（第二十三条）
（
（1
1）基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力）
）基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力）
（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）
（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）
（
（2
2）基于签署章程之确认（组织效力）
）基于签署章程之确认（组织效力）
（
（3
3）基于注册登记之确认
）基于注册登记之确认
（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）
（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）
（
（4
4）基于股东名册之确认（公司法３３条）
）基于股东名册之确认（公司法３３条）
（直接证据、优先效力）
（直接证据、优先效力）
（
（5
5）基于受让股权之确认（继受取得、最终效力）
）基于受让股权之确认（继受取得、最终效力）
受让股权何时取得、何时股权视为变动
受让股权何时取得、何时股权视为变动——
——１、协议生效时？２、对价支付完
１、协议生效时？２、对价支付完
毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？
毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？
诉请股东资格登记与权证（第二十四条）
诉请股东资格登记与权证（第二十四条）
可诉请签发出资证明书
可诉请签发出资证明书
可诉请记载于股东名册
可诉请记载于股东名册
可诉请名义更换（变更注册登记）
可诉请名义更换（变更注册登记）
（原始股东
（原始股东 [
[设立时取得
设立时取得与
与设立后取得
设立后取得 ]
]与继受股
与继受股
东
东[
[继受取得
继受取得 ]
]均有权提出以上诉请）
均有权提出以上诉请）
隐名股东资格确认的几种学说
隐名股东资格确认的几种学说
（
（1
1）
）“实质说”
“实质说”——
——即以实际出资的隐名者为法律股东
即以实际出资的隐名者为法律股东
（
（2
2）
）“形式说”
“形式说”——
——即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格
即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格
（
（3
3）
）“折衷说”
“折衷说”——
——即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式说
即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式说
（
（4
4）
）“条件说”
“条件说”——
——在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可还
在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可还
须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。
须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。
实际出资人与名义出资人之内部关系（第
实际出资人与名义出资人之内部关系（第 25
25 条）
条）
合同关系
合同关系—
—
债权关系；隐名投资一般为合法（
债权关系；隐名投资一般为合法（ 25
25 条第
条第 1
1
款）
款）
如何理解
如何理解投资权益的归属
投资权益的归属？
？ （
（ 25
25 条第
条第 2
2款）
款）
对内（两者之间）实质说？即名义股东之股权行使及其相关利益归
对内（两者之间）实质说？即名义股东之股权行使及其相关利益归
属原则上均受到实际出资人的有效合同约束
属原则上均受到实际出资人的有效合同约束
实际出资人诉请成为股东必须满足相关条件
实际出资人诉请成为股东必须满足相关条件
依据为公司法
依据为公司法 72
72 条
条——
——即公司其他股东过半数同意
即公司其他股东过半数同意
一人公司隐名股东诉请显名如何处理？
一人公司隐名股东诉请显名如何处理？
股份有限公司隐名股东诉请显名也须满足这一条件？
股份有限公司隐名股东诉请显名也须满足这一条件？
摘要：
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涉及股权纠纷案件涉及股权纠纷案件若干审判实务若干审判实务————结合公司法司法解释三、四结合公司法司法解释三、四授课人：授课人：开场白开场白公司法在市场经济中的作用与地位公司法在市场经济中的作用与地位我国市场主体形成与发展的基本框架我国市场主体形成与发展的基本框架（双轨制朝一元化发展）（双轨制朝一元化发展）我国公司法经历我国公司法经历9999年、年、20042004年、年、20052005年三次先后修订年三次先后修订新公司发废除、新设、合并等条款基本情况新公司发废除、新设、合并等条款基本情况新公司法修订的基本指导思想新公司法修订的基本指导思想涉及股权若干纠纷涉及股...
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分类：教学课件
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