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股权转让纠纷20个经典案例

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股权转让纠纷 20 个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例：A国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案
《人民司法•案例》2014 年第 18 期
裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不
实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
案例：林**等诉胡**股权转让纠纷案
《人民司法•案例》 2013 年第 8期
裁判要旨：2006 年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大
陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊
所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的
纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度
看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签
署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体
工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以
转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名
投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例：赵*与某县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2013 年第 6期
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备
并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关
判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负
审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果
案例：胡**与汤*股权纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2013 年第 2期
裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股
东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并
严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。
其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如
不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和
选择管理者等权利。
五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
案例：赵**与世纪科技有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2012 年第 12 期
裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股
协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否
认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方
当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更
案例：贸易有限公司与热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2012 年第 4期
裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让
对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》
中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。
七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题
案例：上海 A企业管理有限公司等与刘*股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2011 年第 16 期
裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相
应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应
当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒
不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，
用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受
让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，
而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
八、合同解除权不应滥用
案例：山东A生物工程股份有限公司与谢*股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2011 年第 12 期
裁判要旨：合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法
定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复
原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间
时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁止滥用权利
原则，不得再行使解除权。
九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理
案例：江苏 A新型管业有限公司与河南 B建设工程有限公司买卖合同纠纷案
裁判要旨：被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股
权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的
申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行
人承担责任。
十、非上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票罪
案例：上海 A生物科技股份有限公司等擅自发行股票案
《人民司法•案例》2011 年第 4期
裁判要旨：非上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资金，未经证券
监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让人在托
摘要：

股权转让纠纷20个经典案例一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：A国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林**等诉胡**股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关...

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