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股权转让纠纷20个经典案例

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股权转让纠纷 20 个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例：A国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案
《人民司法•案例》2014 年第 18 期
裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不
实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
案例：林**等诉胡**股权转让纠纷案
《人民司法•案例》 2013 年第 8期
裁判要旨：2006 年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大
陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊
所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的
纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度
看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签
署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体
工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以
转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名
投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例：赵*与某县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2013 年第 6期
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备
并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关
判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负
审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果
案例：胡**与汤*股权纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2013 年第 2期
裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股
东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并
严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。
其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如
不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和
选择管理者等权利。
五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
案例：赵**与世纪科技有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2012 年第 12 期
裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股
协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否
认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方
当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更
案例：贸易有限公司与热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2012 年第 4期
裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让
对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》
中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。
七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题
案例：上海 A企业管理有限公司等与刘*股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2011 年第 16 期
裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相
应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应
当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒
不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，
用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受
让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，
而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
八、合同解除权不应滥用
案例：山东A生物工程股份有限公司与谢*股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2011 年第 12 期
裁判要旨：合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法
定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复
原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间
时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁止滥用权利
原则，不得再行使解除权。
九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理
案例：江苏 A新型管业有限公司与河南 B建设工程有限公司买卖合同纠纷案
裁判要旨：被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股
权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的
申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行
人承担责任。
十、非上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票罪
案例：上海 A生物科技股份有限公司等擅自发行股票案
《人民司法•案例》2011 年第 4期
裁判要旨：非上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资金，未经证券
监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让人在托
管中心托管并到工商部门备案，其行为属于未经批准擅自发行股票的行为，数额巨
大、后果严重或者有其他严重情节的，应当以擅自发行股票罪定罪处罚。
十一、改制企业职工退股应认定为股权转让
案例：雷**与百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》2011 年第 2期
要点提示：改制企业职工退股是股权转让的一种形式，不能被认为是公司抽逃出资
的行为。在公司章程对于股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时，应当肯定
公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转，就股权转让的效力认定，应分为股
权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一
定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。
十二、外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理处理
案例：金*等与上海 A钢材有限公司股权继承纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2010 年第 4期
裁判要旨：根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，
其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。根
据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，
不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机
构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的
工商变更登记手续。
十三、涉外股权转让居间合同效力认定
案例：A拍卖有限公司诉李*等股权转让合同纠纷案
《人民司法•案例》 2009 年第 24 期
裁判要旨：在涉外股权转让合同中，居间人或当事人为减少交易税费，常常签订交
易金额不同的阴阳合同，虚假交易金额的阳合同已报审批机关批准，真实交易金额
的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间
合同是否有效，现行法律法规未有明确规定。笔者认为，如股权转让行为已得到审
批机关批准，当事人已经按照真实交易金额的股权转让合同履行完毕，可认定涉外
股权转让合同已生效，以此为基础的居间合同也应认定有效。
十四、股权转让中股东身份的司法认定
案例：A市淇河家具有限公司与张**股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2009 年第 22 期
裁判要旨：股东是指依照公司法和公司章程的规定构成公司出资关系，为公司法所
承认、以股东命名的公司法上民事主体。其中，构成公司出资性是确定股东最为基
础的要素，也是股东主体身份司法认定的核心因素。
十五、股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效力
案例：徐*等与路*等股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2009 年第 20 期
裁判要旨：对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易
活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，
对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在
瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。
十六、场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护
案例：陈*与A卓越纳米新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2009 年第 18 期
裁判要旨：股份公司股东持有的股份可依法转让，向社会公众发行股票须经证券监
管部门核准，还必须在国家允许的交易场所内进行。非经批准擅自发行股票，应当
追究公司及其股东的法律责任。个人从场外取得的股票不具有法律效力，其股东权
利不受法律保护。
十七、导致一人公司的股权转让协议之法律效力及股权归宿
案例：曹**与A中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2009 年第 14 期
裁判要旨：我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。在
修订后公司法确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形
成一人公司的股权转让协议有效。
十八、民商事诉讼中涉及刑事犯罪的法律后果及处理
案例：A然自中医药科技发展中心与B黄河实业集团有限公司股权转让合同纠纷上
诉案
《人民司法•案例》 2009 年第 8期
裁判要旨：担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他
人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然
人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。
人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若
干问题的规定》第 10 条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继
续审理民事纠纷部分。
十九、股权转让价格的确定及股权转让协议的成立
案例：A恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2008 年第 20 期
裁判要旨：股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形
财产不同，其价值由多种因素构成。在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让
价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合
同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价
格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。
二十、内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定
案例：王*与吕*等股权确认纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2007 年第 10 期
裁判要旨：股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。当公司未置备股东
名册，或者股东名册的记载与事实不符时，对公司内部的股权份额，应当综合分析
发起人协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。夫
妻中的一人登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格方面与显名人有混同的，
其二人可被视为享有股东权益的共同关联一方。
摘要：

股权转让纠纷20个经典案例一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：A国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林**等诉胡**股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关...

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