股权转让股权纠纷案例

VIP免费

3.0 2024-07-26 1 0 20KB 3 页 1库币海报

投诉举报

股权转让股权纠纷案例

一、本案当事人简介

原告：IECH 公司（民营企业）

被告：YIZ 公司

第三人：H(自然人，持有被告 YIZ 公司 20%股份的股东)

第三人：T（自然人，持有被告 YIZ 公司 30%股份的股东）

第三人：YRO 公司（国有企业，持有被告 YIZ 公司 40%股份的股东）

第三人：IZ 公司（国有企业，持有被告 YIZ 公司 10%股份的股东）

二、案件起因

被告 YIZ 公司于 2004 年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人

H、自然人 T、YRO 公司、IZ 公司，法定代表人由 IZ 公司委派。YIZ 公司成立后的最初几年里，

因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但

是，自 2010 年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生

矛盾，致使 YIZ 公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东 H、股东 T 曾共同

多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权

转让价款各方未能达成一致，致协商未果。

2012 年 9 月，YIZ 公司的股东 H、股东 T 与原告 IECH 公司协商股权转让事宜，并形成

一致意见。2012 年 10 月，H、T 将其拟向 IECH 公司转让股权的事项委托律师书面通知了

YIZ 公司的其他股东（即 YRO 公司、IZ 公司），以征求 YRO 公司、IZ 公司的同意。但 YRO

公司、IZ 公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012 年 11 月，H、T 分别向 YIZ 公

司致函，将拟与 IECH 公司签订《股权转让协议》的事宜通知 YIZ 公司，并要求 YIZ 公司予

以办理工商变更登记事宜。随后，H、T 分别与 IECH 公司签订了《股权转让协议》，约定二

人将持有的 YIZ 公司的股权全部转让于 IECH 公司。协议签订后，IECH 公司依照约定履行

了向 H、T 支付股权转让价款的义务。

但是，在 IECH 公司、H、T 与 YIZ 公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ 公司拒不

认可 IECH 公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。

三、案件办理

（一）接受委托

2012 年 12 月，IECH 公司、H、T 共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与 YIZ 公

司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰

富实战经验的公司部律师团队承办该案。

（二）方案拟定

超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的

基础上，对案件进行了深入研究，拟定了“请求变更公司登记纠纷”、“确认股东资格纠

纷”两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是 H、T 与

IECH 公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH 公司是否已通过继受方式取得了 YIZ 公

司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ 公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，

不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了“确认股东资格纠纷”为案由的

诉讼方案。

（三）诉讼过程

确定诉讼方案后，以 YIZ 公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告 IECH 公

司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告 IECH 公司享有被告 YIZ 公司

的股东资格，并判令被告 YIZ 公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名

册并将第三人 H 持有被告的 20％股权、第三人 T 持有被告的 30%股权办理工商变更登记至

原告名下的法定义务。

案件庭审过程中，被告 YIZ 公司辩称，第三人 H、第三人 T 与原告 IECH 公司之间的股

权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公

司的法人股东（即第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司）并不同意第三人 H、第三人 T 与原告

IECH 公司之间的股权转让行为。第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司与被告 YIZ 公司意见基本

相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人 H、第三人 T 的股权，应经过评估程序，而不

能按照第三人 H、第三人 T 与原告 IECH 公司之间的股权转让价格进行。

针对被告 YIZ 公司、第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司的答辩，超群所律师代理原告

IECH 公司、第三人 H、第三人 T 向法庭提出如下意见：

首先，根据《公司法》第 72条的规定，无论第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司是在收到

股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法

定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人 H、第三人 T 的股权事宜，已获得被告公司

全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人 H、第

三人 T 的股权合法有效，且原告已按约向第三人 H、第三人 T 履行支付价款的义务，故原告

已通过继受方式依法取得被告 YIZ 公司的股权。

其次，原告与第三人 H、第三人 T 作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企业，一

方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双方真实

意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人 YRO 公司、第三人 IZ

公司虽为国有公司，但与民营企业、自然人为平等民事主体，同受公司法的约束，如果其

行使优先受让权，也应是与其他主体平等基础上的优先，这种优先是一种交易机会的优先

而非交易优惠。同样，第三人 H、第三人 T 作为股权出让人，对外出让股权，其仅受交易对

象选择的限制，不因优先购买权的存在而使其交易标的变现价值受损。因此，第三人 YRO

公司、第三人 IZ 公司所主张的行使优先权价格应以评估结果为准、而非与原告的同等价格的

观点于法无据，且与公司法立法精神相悖，应依法驳回。

四、案件结果

经过审理，人民法院完全支持了超群所律师的代理观点，全面支持了原告的诉讼请求。

裁判理由为：

首先，第三人法人股东不同意第三人自然人股东转让股份，在同等条件下也不出资购

买转让的出资，应视为同意股权转让，故第三人自然人与原告的股权转让合同生效，原告

依法已具备被告公司股东身份。

其次，关于股权优先购买权的价格问题。从《公司法》的规定看，并无强制性规定；股

权转让一方面是为了维护公司的人合性特征，一方面也是为股东退出公司留有余地，并尽

可能的使该股东的投资财产价值实现最大化。故第三人自然人股东与原告达成的股权转让

价格，及要求第三人法人股东行使优先权时以该价格作为同等条件并无不妥。

五、律师评语

股权转让是公司法律事务中经常遇到的问题，这个问题如果处理好，可以使企业的各

项资源得到优化配置，加快企业的发展步伐。但如处理不好，则可能引发一系列问题，如

股东资格确认、股权转让纠纷甚至使公司陷入僵局等诸多问题，将企业拖入泥潭、陷入经营

困境。站在专业的角度，超群所律师建议广大公司经营者首先应该从制度入手，健全公司

章程，制定一个科学、合理、具备可操作性的股权流动机制，使股东进则可促进公司发展，

退则不会损害公司利益。另外，当矛盾发生时，应正确面对，积极处理，否则势必造成各

方两败俱伤。就像本案的被告公司，因法人股东的问题，导致多年无法正常经营，给各股

东造成了本可避免的巨大损失。



文档加载中……请稍候！
如果长时间未打开，您也可以点击刷新试试。

亲！下载文档到电脑，查找使用更方便

开通VIP 海量精品免费下载，VIP免费文档当前共计100000+，合计每篇下载不到2厘

1 库币 0人已下载

直接下载 VIP免费下载

已全部加载

摘要：

股权转让股权纠纷案例一、本案当事人简介原告：IECH公司（民营企业）被告：YIZ公司第三人：H (自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东）第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东）第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2...

展开>> 收起<<

股权转让股权纠纷案例.doc

共3页,预览3页

还剩页未读，继续阅读

温馨提示：66文库网--作为在线文档分享平台，一直注重给大家带来优质的阅读体验；让知识分享变得简单、有价值；海量文档供您查阅下载，让您的工作简单、轻松而高效！ 1. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。 2. 66文库网仅提供信息存储空间，仅对广大用户、作者上传内容的表现方式做保护处理，对上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑，并不对下载的任何内容负责。 3. 广大用户、作者上传的文件中如有侵权或不适当内容，请与我们联系，我们立即纠正。 4. 本站不保证、不承担下载资源内容的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。

股权转让股权纠纷案例

相关推荐

猜您喜欢

举报选择: