股东权利纠纷案例

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一股东资格确认纠纷

一．基本案情：

2008 年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三

人，注册资金 50000 元。2008 年10 月4日，张某同被告原两股东签订一份

协议书，约定原告张某以“选择项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某

与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。

原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被

告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。

二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。

三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资

本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东

签订一份协议书，约定原告以“选择项目及劳务”作为入股被告公司的条件，

该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有

第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第

七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半

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数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；

从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告

入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以

用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依

法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和

国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原

告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。

在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程

上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要

件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原告无权确认自己

是上海某公司的股东。

二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷

一．基本案情：

A公司是 B公司和 C公司于 2007 年出资设立的有限责任公司。其中，B公

司占股 95%，C公司占股 5%。A公司的实际经营主要由 B公司委派的法定代

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表人和经营管理人员负责。2009 年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，有

意吸纳 D公司为其股东。BCD 三公司共同签订《备忘录》：由 B公司将其 55%

的股权作价 200 万元出让给 D公司，C公司放弃优先购买权；D公司分三期付

清股权转让款，第一期支付 80 万元，第二期支付 100 万元，在支付完第二期

股权转让款后，B公司将协助 D公司办理有关股权变更手续；余款 20 万元在

股权变更手续办理完毕后支付。同年 4月，D公司支付了第一期和第二期股权转

让款，之后 D公司参与了 A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。

但A公司以 D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。

D公司遂向法院起诉，要求 A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。

二．法院判决：A公司与 B公司将 55%的股权办理工商变更登记至 D公司名下。

三．评析：《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东

名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资

额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使

股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登

记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第

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三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转

让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日

未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当

购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等

条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确

定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规

定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在

同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先

购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三

条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，

并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该

项修改不需再由股东会表决。本案中，《备忘录》确立了 D公司与 B公司之间就

股权转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同义务。现D公司已经

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依据《备忘录》支付了两期股权转让款，履行了其相应的义务，因此A公司应相

应地依约定办理股权变更登记手续，而不能以 D公司未支付全部股权转让款为

由拒绝办理股权变更登记手续，同时 B公司负有协助办理股权变更登记手续的

义务。

三名义股东之间转让股权纠纷

一．基本案情：

1991 年初，港商王先生出资 60 万元挂靠于某集体设立皮革制品厂。

2002 年，相关政策规定，挂靠集体的企业必须脱钩改制，王先生遂委托厂内

包括原告蔡**在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行登记，将

企业改为股份合作企业。按照工商登记的公司章程及股东名录记载，蔡**、陈**、

沈**、谢**、叶**分别出资 24 万元、12 万元、12 万元、6万元、6万元，各占股

份的 40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为“甲方”，5位名义股东

为“乙方”，双方于 2002 年4月28 日签订了一份《协议书》约定：“注入皮革

制品厂中的 60 万元资金，属于甲方所有；乙方各人所持有的股份，全部是受

甲方的委托；因此，厂中的所有资金、财物、产业，全部属于甲方所

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有。”2004 年，皮革制品厂更名为新皮革制品厂。2006 年7月，王先生对厂

内管理人员进行调整。通过“协商”，股东会制作了《股东会决议》向工商部门变

更登记，以股权转让的方式，将原在工商部门登记为原告蔡**、谢**和叶**名下

的股份转让给被告肖**，将陈**名下的股份转让给沈**。2006 年7月19 日，

被告肖**与原告蔡**以及原企业的名义股东谢**、叶**三人分别签订《股份转让

合同》。《股份转让合同》分别约定，被告肖**分别受让原登记于蔡**名下的 40%

股份、谢**名下的 10%股份、叶**名下的 10%股份，被告肖**作为受让人须在

合同订立之日起7日内分别支付原告蔡**、谢**、叶**股份转让款 24 万元、6万

元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告肖**也与实际投资人王先生签订了一

份《协议书》申明，被告肖**与原告蔡**及谢**、叶**三人签订的《股份转让合

同》所记载的股份转让实际上是无偿的，肖**所持股份是受王先生委托，厂中的

所有资产仍然属于王先生所有。另外，陈**也与沈**签订了《股份转让合同》，

将登记于其名下的 20%的股份转在沈**的名下。合同签订后，该企业向工商部

门申请变更登记。原告蔡**向被告肖**主张 24 万元的股权转让款未果，遂诉至

法院。

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二．法院审判：原告要求被告支付股权转让款 24 万元无事实及法律依据，驳

回原告蔡**的诉讼请求。

三．评析：本案中，皮革制品厂是由港商王先生出资 60 万元设立，虽然后来

的工商登记材料显示，原告蔡**在皮革制品厂的出资是 24 万元，但就该24 万

元的出资，蔡**除了提交上述工商登记材料外，并无其他证据证明其对皮革制

品厂的出资情况。相反，从原告与王先生签订的《协议书》可以充分证明原告是

受王先生的委托持有股份。由于蔡**并没有在皮革制品厂履行出资义务，因此从

实质性方面审查，蔡**仅是皮革制品厂的名义股东。

被告肖**也是受王先生的委托，在明知蔡**是名义出资人的情况下与其签

订《股份转让合同》“受让”登记于蔡**名下的股份，故在不涉及不知情第三人

利益的情况下，为了追求真实，实现权利义务平衡，应当采用实质主义规则来

考量，双方签订的《股份转让合同》并非基于“原告转让股权、被告支付对价”

的意思表示，故双方所签订的合同无效。因此，原告要求被告支付股权转让款

24 万元无事实及法律依据。

四股东会决议效力纠纷

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一．基本案情：

2000 年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本 2000

万元。王某出资 20 万元，占注册资本的 1%，系公司原始股东。2006 年1月，

王某以 20 万元的价格受让股东于某持有的车辆公司 1%的股权，合计持有车辆

公司 2%的股权。因公司原章程有关公司回购、股权转让事项等规定与新《公司

法》规定不符，故车辆公司于 2006 年4月修改公司章程，规定：“公司注册资

本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让

公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的，受

让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，

由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计

算。”2009 年初，车辆公司年度股东大会以97%的比例通过《股东会决议》，

并据此公司章程修正案，规定：“如果一方希望将其在公司的全部或者部分股

权转让，但根据章程规定的程序实施后无任何其他股东愿意单独受让的，则由

其他股东按各自在公司的股权比例分别受让，受让价格按公司上一年度审计报

告确定的净资产 80%计算。”股东王某参加了该两次股东会会议，但拒绝在股

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东会决议及章程修改案签字。2009 年4月，王某向法院提起诉讼，认为《决议》

侵犯股东的合法财产权、公平退出股份的权利等，要求确认其无效。

二．法院判决：驳回王某的诉讼请求。

三．评析：公司章程是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章

程是公司股东共同的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七

十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的

前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破

《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排

他的法律效力。因为股东作为当事人是自身利益的最佳判断者和抉择者，既然股

东在章程上签字就是对“契约”的认可，从而是对自己权利的一种处分，这种

处分权的行使的结果对股东来说是其必然了解和知晓的。从本案来讲，如果拟退

出股东认为“由其他股东以 80%的净资产价格按比例受转让股权”符合其利益，

则可以按此办理，如果拟退出股东认为“由其他股东以 80%的净资产价格按比

例受转让股权”不符合其利益，则完全可以选择不转让，或自行与其他股东协

商价格转让。因此，该相关条文无任何*制转让的内容，拟退出股东完全有选择

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的权利。可见，该条文的真实含义并非王某所理解的“强制转让”，也未违反自

愿原则。“由其他股东以

80% 的净资产价格按比例受转让股权”的前提是无人

愿意受让股权的情况下，如有人愿意受让该股权，完全可以协商处理。该条文对

拟退出股东而言，是在无人愿意受让股权的情况下多了一份选择，完全合理，

不违反公平原则。车辆公司正是出于公司的健康、稳定发展的目的考虑，才进行

了本案所涉有关股权转让的章程修改。而且，结合其前提条件“无人愿意受让股

权”，则“由其他股东以 80%的净资产价格按比例受转让股权”属于合理的价

格，也不存在不公平的情形。章程中规定股权转让事宜均系有偿，而《公司法》

等法律法规并未对股权转让的价格作出明确规定。在实际交易中，股权转让的价

格取决于双方的协商，既有高于净资产的情形，也有低于净资产的情形。所以，

王某认为转让价格等同于净资产价格就是合理的，低于净资产价格就是不合理

的，显然与市场情况不符，也是没有依据的。《决议》并未违反法律、行政法规的

规定，相反，《决议》和以及根据决议修改的公司章程完全符合《公司法》第七十

二条的规定，合法有效。

五增资扩股纠纷案

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摘要：

1/14一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以“选择项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东...

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