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办理股权转让流程及注意事项2-202007律师修订版

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3.0 2024-07-26 1 0 87.62KB 14 页 1库币 海报
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办理股权转让的流程及注意事项
一、税务申办税源监控表
（一）需要提供的资料
1、注册资金进账单及记账凭证（如有增资，也需要每一次增资的）
2、验资报告（如上）
3、计价基准日的财务报表，一般交易日可选月初，然后用上月末的报表即可。
4、股东会决议
5、章程修正案
6、股权转让协议
7、转让人授权委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印
件）
8、股权购买人委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印
件）
9、经办人身份证复印件
10、股权转让双方诚信承诺书（税务局领取）
11、交税后的税票复印件
12、其他可能需要的资料（办理前可咨询各局纳税辅导或申报大厅）
（二）需要交纳的税款
1、印花税 成交总价的万分之五，交易人承担
2、个人所得税：出让人为自然人的需要对增值部分缴纳 20%个人所得税
3、企业所得税：企业法人出让的，被转让企业无需申报税款。由税务局向出让方企业的主
管税务机关发协查函。出让方企业法人需对投资收益在企业所得税汇算清缴时如实申报即
可。
4、税票需复印，用于申办税源监控
（三）其他事项
1、填写税源监控表，一式三份，交易双方各一份，工商一份。如出让方或接受方为多人的，
税源监控表不可以写 “某某等”省略其他交易人信息。（工商会要求重新回去开）
2、税源监控表一般需要纳税辅导室打印，再报管理科、综合科、副局长审批。需要 7-10
天。如股权转让需紧急办理，请提前准备或向管理科施压催办。
二、工商变更
（一）需要提供的资料
1、税务盖章的税源监控表
2、股东会决议
3、董事会决议
4、新章程或章程修正案
5、股权转让协议
6、交易双方身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）
7、经营情况说明书
8、其他要求的资料（办理前电话咨询）
（二）办理注意事项
1、工商审核一般 5-7 个工作日，通过审核后，通知经办人
2、需法人本人到场签字
3、需带营业执照的证照正本、副本原件
4、缴纳费用
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5、带 U盘，考上所有文件的电子档案，到工商可能随时改动。楼下的商务区可以打印、复
印、收发邮件、收发传真等，均是收费项目。
6、所有手续办理完毕后一周内可到大厅查询纸质档案并复印，工商给盖档案查询章。留作
公司重要档案。差不多半年后才可以在工商系统中查到本次变更的电子档案。
部分文档模板如下：
三、税务登记变更
填写税务登记变更申请表，加盖公章即可。
有限责任公司股权转让详细流程
股权转让的一般程序
一、召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研究出售和 收购股权的目的
是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分 析严格按照公司法的规定
程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。
四、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级 主管部门批准。
五、评估（最好找证券评估资质评估机构）、验货私营有限公司也可协商确定股权转让价
格。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需要到国有资产办进行 立项、确认然
后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务 所对变更后的资本进行
验货。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大
会按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东 部分大会并形成股东大
会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。
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九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续私营有限公司可不需 要。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 有限责任公司如何办理股权转让程序及所需
文件 有限责任公司股权转让程序及所需文件
1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议
2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议 出让方是国有企业向
上级主管部门提出股权转让申请经上级主管部门批准后到产权交易机构挂牌。
3. 出让方和受让方签订股权转让协议
4. 到有关部门办理变更、登记手续
办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 :
1 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议出让方是国有企业向上级主管部门提出
股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件
2 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议
3 股权转让协议书
4 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议
5 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议
6 股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》 内含《企业变更改制登记申请
表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人
独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴
付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业
住所证明》等表格 7 公司法定代表人签署的《指定委托书》及被委托人的身份证复印件
8 章程修正案或修改后的公司章程
9 验资报告或评估报告
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10 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件
11 新股东法人资格证明或自然人身份证明
[企业股权转让的流程]
上海内资有限公司股权转让：
1、原股东召开股东会并形成决议：同意转让，原股东放弃优先购买权。
2、由转让方（原股东）与受让方（新股东）之间签定股权转让协议（至少四份：双方
各一份，一份公司留存，一份工商变更用）。
至于新股东要不要承担原股东的债权债务，可以在“股权转让协议”中做出明确规定 ，
法律上没有强制新股东必须承担。
3、新股东召开股东会并形成决议：形成新的董事会及董事、监事会及监事、通过章程
修正案等事项。
4、公司章程修正案（新股东签字）。
5、工商变更登记表、股东构成表、委托书等。
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股权转让流程
主要分成两个阶段，第一，通过公证，第二，通过工商变更。公证是为了
证实所有当事人和文件的真实性和合法性；工商变更是为了获得法律上的确认，
达到变更的最终目的。建议大型的股权变更还是要参考如下的文件流程手续，
可以避免以后很多纠纷和法律问题。 转让方、受让方需提供的材料清单：
1、 转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单；
2、 法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。以后如果法定代表人不
能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影
印件。
3、 如果转让方、受让方是有限公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股
东会决议（股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某
某地方签订股权转让协议书）；如果转让方、受让方是个人， 需提供本人身份
证。
4、 如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、
授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之
一办理见证；其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中
国驻该国大使馆或领馆办理认证。
5准备原来的验资报告（多份），涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格
的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文
件，。
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6、 以下是工商变更，填写公司变更登记申请书；关于变更（股权变更可能涉
及名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业
期限）的股东会决议（是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公
章）；
7、 变更后的公司新章程或章程修正案；
8、 执照正本、所有的副本。
9、 公司原股东关于变更股东的股东会决议（是自然人的全体股东签字，是法
人股东的盖法人单位公章）；
10、 新老股东签订的转股协议（双方自然人股东签字、法人股东盖章）；
11、 董事、监事任职证明及简历表；
12、 法定代表人任职证明及简历表；
13、 新股东资格证明（自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法人股东应
提交加盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、社会团体法人证
书的复印件并出示原件）；
14、 新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议（是自然
人股东的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；
15、 公司董事会成员、经理、监事会成员情况；
16、 股东代表委派证明（股东全是自然人不提交）。
股权转让协议书 (参考格式，适用于有限责任公司)
转让方： （法人格式：公司）（以下简称甲方）
地址:
法定代表人： 职务：
委托代理人； 职务：
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受让方: （自然人格式：以下简称乙方）
住址:
身份证号码：联系电话：
公司（以下简称合营公司）于
年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册
资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司
%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司
法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达
成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，甲
方应出资 币 万元，实际出资 币
万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。
２、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权
转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设
定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起
一切经济和法律责任。
三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应
的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前
所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追
偿。
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四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让
款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金
金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实
现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙
方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实
际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书
的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商
投资企业的，须报请审批机关批准）。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记
等费用），由　　 承担。
七、争议解决方式：
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协
商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的
方框内打“√”）：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易
仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
9
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本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投
资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行
政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一
份，其余报有关部门。
转让方： 受让方：
年 月 日于深圳市
（关于股权转让的股东会决议格式，仅供参考）
深圳 [A] 有限公司
第[ ]届第[ ]次股东会决议
　　时间： 年 月 日
地点：
内容：
　　参加会议股东：
　　主持人：　　 记录人： 。
　　本次会议应到会股东[ ]人，实际到会股东[ ]人，代表本公司股份数额
100%。经全体股东讨论，会议一致通过以下决议：
　　一、同意转让方[ ]将其在 有限公司[ ]%的股份转让给受让方[ ]。
二、同意 。
三、同意 。
10
9
四、本决议经全体股东签字（盖章）后生效。
　　
自然人股东签字：
法人股东签字盖章：
[A]公司盖章确认：
　　 年
月 日
财产份额转让协议书（参考格式，适用于合伙企业）
转让方（甲方）：身份证号码：地址:
受让方（乙方）:身份证号码：地址：
______________________企业（以下简称“企业”）
于________年____月____日在深圳市设立，由甲方与 共同出资，合
伙经营。甲方出资额为 币______万元，占企业全部财产的 %。甲方愿意
将其在“企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中
华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，
就转让财产份额事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方以 币________万元的价格将其占“企业”的财产份额的 %转让给乙
方。
2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐 （或现金支付）的
方式分_____次（或一次）将上述款项支付给甲方。
摘要：

1办理股权转让的流程及注意事项一、税务申办税源监控表（一）需要提供的资料1、注册资金进账单及记账凭证（如有增资，也需要每一次增资的）2、验资报告（如上）3、计价基准日的财务报表，一般交易日可选月初，然后用上月末的报表即可。4、股东会决议5、章程修正案6、股权转让协议7、转让人授权委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印件）8、股权购买人委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印件）9、经办人身份证复印件10、股权转让双方诚信承诺书（税务局领取）11、交税后的税票复印件12、其他可能需要的资料（办理前可咨询各局纳税辅导或申报大厅）（二）需要交纳的税款...

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