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国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

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国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定
(1994 年7月4日国务院第 22 次常务会议通过　1994 年8
月4日中华人民共和国国务院令第 160 号发布　自发布之日起
施行)
第一条　为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的
需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五
十五条，制定本规定。
第二条　股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向
境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上
市。
本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发
行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。
第三条　股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的
股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民
币标明面值，以外币认购。
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或
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者股票的其他派生形式。
第四条　国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国
证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、
协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及
相关活动进行合作监督管理。
第五条　股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上
市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关
材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条　国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国
家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份
有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于 5人；该股份
有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条　向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限
公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，
采取记名股票形式。
第八条　经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
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第九条　公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十条　公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发
行计划外发行新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作
出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报国务院证券
委员会审批。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期
间，可以少于 12 个月。
第十一条　公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上
市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销协
议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外
资股数额 15%的股份。预留股份的发行，视为该次发行的一部
分。
第十二条　公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。
对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。
第十三条　国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批
部门，可以对公司章程必备条款作出规定。
公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司
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不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内
容。
第十四条　公司应当在公司章程中载明公司的营业期限。
公司的营业期限，可以为永久存续。
第十五条　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员具有约束力。
公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均
可以依据公司章程主张权利，提出仲裁或者提起诉讼。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务
负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第十六条　依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登
记在公司的股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资
股股东。
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记
在股份的名义持有人名下。
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有
公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第十七条　依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可
以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理
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机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股
东名册的副本备置于公司的住所。受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致性。
第十八条　境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据
司法裁定作出的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
第十九条　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条　公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所
有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开20 日前，将出席会
议的书面回复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出
规定。
第二十一条　公司召开股东大会年会，持有公司有表决权
的股份 5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公
司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会
议的议程。
第二十二条　公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面
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回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当于 5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十三条　公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
员对公司负有诚信和勤勉的义务。
前款所列人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公
司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十四条　公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所，审计公司的年度报告，并复核公司的其他财务
报告。
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复询
问。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束
时起至下次股东年会结束时止。
第二十五条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
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不当情事。
第二十六条　公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
第二十七条　公司向境外上市外资股股东支付股利以及其
他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外
币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外
币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可
以依照公司章程的规定办理。
第二十八条　公司所编制的向境内和境外公布的信息披露
文件，内容不得相互矛盾。
分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规
定，公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有
差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。
第二十九条　境外上市外资股股东与公司之间，境外上市
外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股股
东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其
他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第三十条　本规定自发布之日起施行。
摘要：

1国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(1994年7月4日国务院第22次常务会议通过　1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号发布　自发布之日起施行)第一条　为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。第二条　股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。第三条　股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，...

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