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股票发行与交易管理暂行条例

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股票发行与交易管理暂行条例
(1993 年4月22 日中华人民共和国国务院令第 112 号发布
自发布之日起施行)
第一章　总则
第一条　为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和
发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社
会公共利益，促进国民经济的发展，制定本条例。
第二条　在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其
相关活动，必须遵守本条例。
本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。
第三条　股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实
信用的原则。
第四条　股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的
主体地位，保障国有资产不受侵害。
第五条　国务院证券委员会(以下简称“证券委”)是全国
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证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场
进行统一管理。中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监
会”)是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对
证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。
第六条　人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。
境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外
交易，必须经证券委审批，具体办法另行制定。
第二章　股票的发行
第七条　股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限
公司。
前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和
经批准拟成立的股份有限公司。
第八条　设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合
下列条件：
(一)其生产经营符合国家产业政策；
(二)其发行的普通股限于一种，同股同权；
(三)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额
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的35%；
(四)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少
于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
(五)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额
的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众
发行的股本总额的 10%；公司拟发行的股本总额超过人民币四
亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分
的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的 10%；
(六)发起人在近三年内没有重大违法行为；
(七)证券委规定的其他条件。
第九条　原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股
票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条
件：
(一)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于
30%，无形资产在净资产中所占比例不高于 20%，但是证券委
另有规定的除外；
(二)近三年连续盈利。
国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥
有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者
国务院授权的部门规定。
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第十条　股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符
合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
(一)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书
所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
(二)距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
(三)从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法
行为；
(四)证券委规定的其他条件。
第十一条　定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合
本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
(一)定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途
相符，并且资金使用效益良好；
(二)距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
(三)从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违
法行为；
(四)内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指
定的证券机构集中托管；
(五)证券委规定的其他条件。
第十二条　申请公开发行股票，按照下列程序办理：
(一)申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务
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所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估
和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、
自治区、直辖市、计划单列市人民政府(以下简称“地方政
府”)或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；
(二)在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发
行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政
府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企
业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审
批决定，并抄报证券委；
(三)被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收
到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审
意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券
交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方
可发行股票。
第十三条　申请公开发行股票，应当向地方政府或者中央
企业主管部门报送下列文件：
(一)申请报告；
(二)发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
(三)批准设立股份有限公司的文件；
(四)工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者
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股份有限公司筹建登记证明；
(五)公司章程或者公司章程草案；
(六)招股说明书；
(七)资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他
条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定
资产投资立项的批准文件；
(八)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财
务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的
审计报告；
(九)经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖
章的法律意见书；
(十)经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的
资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、
盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理
部门出具的确认文件；
(十一)股票发行承销方案和承销协议；
(十二)地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文
件。
第十四条　被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报
送本条例第十三条所列文件外，还应当报送下列文件：
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(一)地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
(二)证监会要求报送的其他文件。
第十五条　本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监
会规定的格式制作，并载明下列事项：
(一)公司的名称、住所；
(二)发起人、发行人简况；
(三)筹资的目的；
(四)公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每
股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预
期净资产值，发行费用和佣金；
(五)初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资
证明；
(六)承销机构的名称、承销方式与承销数量；
(七)发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方
式；
(八)所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
(九)公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意
见的公司下一年的盈利预测文件；
(十)重要的合同；
(十一)涉及公司的重大诉讼事项；
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(十二)公司董事、监事名单及其简历；
(十三)近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发
展的基本情况；
(十四)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的
财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章
的审计报告。
(十五)增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用
情况；
(十六)证监会要求载明的其他事项。
第十六条　招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招
股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门
对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的
股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。”
第十七条　全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股
说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或
者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第十八条　为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务
所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履
行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其
出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
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第十九条　在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形
式泄露招股说明书的内容。在获准公开发行股票后，发行人应
当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。
发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当
将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股
说明书。
招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之
日起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。
第二十条　公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承
销包括包销和代销两种方式。
发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当
载明下列事项：
(一)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
(二)承销方式；
(三)承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
(四)承销期及起止日期；
(五)承销付款的日期及方式；
(六)承销费用的计算、支付方式和日期；
(七)违约责任；
(八)其他需要约定的事项。
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证券经营机构收取承销费用的原则，由证监会确定。
第二十一条　证券经营机构承销股票，应当对招股说明书
和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发
现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约
邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取
相应的补救措施。
第二十二条　拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千
万元或者预期销售总金额超过人民币五千万元的，应当由承销
团承销。
承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照
公平竞争的原则，通过竞标或者协商的方式确定。主承销商应
当与其他承销商签署承销团协议。
第二十三条　拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿
元或者预期销售总金额超过人民币一亿五千万元的，承销团中
的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应
当占合理的比例。
前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外
的地区。
第二十四条　承销期不得少于十日，不得超过九十日。
在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售其所承销的

标签： #管理

摘要：

1股票发行与交易管理暂行条例(1993年4月22日中华人民共和国国务院令第112号发布自发布之日起施行)第一章　总则第一条　为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经济的发展，制定本条例。第二条　在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必须遵守本条例。本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。第三条　股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实信的原则。第四条　股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害。第五条　国务院证券委员会(以下简称“证券委”)是全国2证券市场的主...

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