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中华人民共和国外资企业法实施细则

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中华人民共和国外资企业法实施细则
(1990 年10 月28 日国务院批准　1990 年12 月12 日对外经
济贸易部发布　根据 2001 年4月12 日《国务院关于修改〈中
华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》第一次修订　根
据2014 年2月19 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的
决定》第二次修订)
第一章　总则
第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制
定本实施细则。
第二条　外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律
法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条　设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，
能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和
设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材
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料，并鼓励举办产品出口的外资企业。
第四条　禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指
导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第五条　申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批
准：
(一)有损中国主权或者社会公共利益的；
(二)危及中国国家安全的；
(三)违反中国法律、法规的；
(四)不符合中国国民经济发展要求的；
(五)可能造成环境污染的。
第六条　外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，
不受干涉。
第二章　设立程序
第七条　设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸
易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发
给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自
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治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，
发给批准证书：
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；
(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外
贸出口配额等全国综合平衡的。
省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在
国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后 15 天内报
对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和省、自治区、
直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关)。
第八条　申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、
出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有
关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。
第九条　外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当
就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方
人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨；经
营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；
需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共
设施的要求等。
县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提
交的报告之日起30 天内以书面形式答复外国投资者。
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第十条　外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资
企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出
申请，并报送下列文件：
(一)设立外资企业申请书；
(二)可行性研究报告；
(三)外资企业章程；
(四)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；
(五)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
(六)拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民
政府的书面答复；
(七)需要进口的物资清单；
(八)其他需要报送的文件。
前款(一)、(三)项文件必须用中文书写；(二)、(四)、(五)项
文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应
当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十一条　审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部
文件之日起90 天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上
述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十二条　设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国
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投资者应当在收到批准证书之日起30 天内向工商行政管理机关
申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为
该企业成立日期。
外国投资者在收到批准证书之日起满 30 天未向工商行政管
理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
外资企业应当在企业成立之日起30 天内向税务机关办理税
务登记。
第十三条　外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务
机构或者其他经济组织代为办理本实施细则第八条、第九条第
一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。
第十四条　设立外资企业的申请书应当包括下列内容：
(一)外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代
表人的姓名、国籍、职务；
(二)拟设立外资企业的名称、住所；
(三)经营范围、产品品种和生产规模；
(四)拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、
出资方式和期限；
(五)拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
(六)采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺
水平及其来源；
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(七)产品的销售方向、地区和销售渠道、方式；
(八)外汇资金的收支安排；
(九)有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资
福利、保险、劳动保护等事项的安排；
(十)可能造成环境污染的程度和解决措施；
(十一)场地选择和用地面积；
(十二)基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其
解决办法；
(十三)项目实施的进度计划；
(十四)拟设立外资企业的经营期限。
第十五条　外资企业的章程应当包括下列内容：
(一)名称及住所；
(二)宗旨、经营范围；
(三)投资总额、注册资本、认缴出资额、出资方式、出资
期限；
(四)组织形式；
(五)内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及
总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限；
(六)财务、会计及审计的原则和制度；
(七)劳动管理；
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(八)经营期限、终止及清算；
(九)章程的修改程序。
第十六条　外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改
时同。
第十七条　外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致
资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注
册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行
政管理机关办理变更登记手续。
第三章　组织形式与注册资本
第十八条　外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准
也可以为其他责任形式。
外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以
其认缴的出资额为限。
外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适
用中国法律、法规的规定。
第十九条　外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需
资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流
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动资金的总和。
第二十条　外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在
工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部
出资额。
外资企业的注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关
规定。
第二十一条　外资企业在经营期内不得减少其注册资本。
但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，
须经审批机关批准。
第二十二条　外资企业注册资本的增加、转让，须经审批
机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条　外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，
须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十四条　外资企业的法定代表人是依照其章程规定，
代表外资企业行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理
人，代其行使职权。
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第四章　出资方式与期限
第二十五条　外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，
也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办
的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十六条　外国投资者以机器设备作价出资的，该机器
设备应当是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场
正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，
包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的
附件一并报送审批机关。
第二十七条　外国投资者以工业产权、专有技术作价出资
的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，
包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，
作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一
并报送审批机关。
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第二十八条　作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资
企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检
验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报
送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数
量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第二十九条　作价出资的工业产权、专有技术实施后，审
批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原
提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条　外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企
业申请书和外资企业章程中载明。
第五章　用地及其费用
第三十一条　外资企业的用地，由外资企业所在地的县级
或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安
排。
第三十二条　外资企业应当在营业执照签发之日起30 天内，
持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地
摘要：

1中华人民共和国外资企业法实施细则(1990年10月28日国务院批准　1990年12月12日对外经济贸易部发布　根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》第一次修订　根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订)第一章　总则第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。第二条　外资企业受中国法律的管辖和保护。外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律法规，不得损害中国的社会公共利益。第三条　设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从...

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